原来陈祚浦当初去送自己的儿子陈子轩去国外上军校，目的就是要他将来帮助自己打天下，他想要独霸一方。这时，陈祚浦的三太太羊水破了，快要生了。

陆连长去给陈祚浦介绍这里的军情，陈祚浦知道了他的手下占了老百姓的地，心里有些生气，但出于无奈，也只好作罢。这时，陈子轩来了劝说陈祚浦，介但陈祚浦却生气的让他滚出去，这时，只听外面有人放信号弹，但陆连长说那信号弹不是他们的。陈祚浦去问薛敏有没有放信号弹，薛敏说她还是那句话，他的身边肯定有奸细。眼看日本鬼子就要来了，三姨太又不能受颠簸，薛敏只好问陆连长这里没有没武器，她们打算跟日本拼了。

野村一边让人回城在报纸上大肆宣传说陈祚浦要投靠日本人了，一边让他的兵出击去攻打女子拆弹小队她们。

童玲玲只会护理不地接生，三姨太太痛苦，没办法，童玲玲只好试试看。日本人进到了屋里，被冷月消灭了几个，但还有更多的鬼子进了来，为了不让三姨太发出太大的痛苦声，四姨太让三姨太咬住自己的手。一个日本鬼子挟持住了小凳子，要冷月把枪放下，小凳子让冷月快走，他把手里的手雷推开了环，与鬼子同归于尽了。抱着小凳子的尸体，冷月想起与小凳子从认识以来的种种温馨的场面，于是她大喊一声，立刻出去打鬼子去了。退到屋里后，薛敏让冷月和欧阳兰把鬼子引开，之后去跟她们会合。欧阳兰和冷月声东击西，把鬼子打的迷迷的。

路上，三姨太快不行了，她让陈祚浦别管她了，但陈祚浦不忍心，正好薛敏看到不远处有一户人家，于是把三姨太抬了进去，恰好那户人家的女主人是个接生婆，但拖延的时间太长了，大人和小孩只能保一个，再三考虑过后，陈祚浦决定保他太太。但任凭接生婆再怎么想办法，孩子倒是出来了，三姨太因为实在是辛苦了，她的时间不长了，三姨太临死时，让陈祚浦一定要把孩子扶养成人。这时，野村也寻着血迹追了过来。

三姨太死后，陈祚浦给了那两位老人一些钱，让他们把他太太埋了，那两位老人说若陈祚浦信得过他们的话，就把小孩子交给他们，他们一定会拼了命来保护小孩子的。

这时，野村他们的人已经过来了，他们住农户里扔了手雷，陈祚浦一不小心把小孩子丢到了水罐里，幸好大有及时捞了上来，小孩子没事。

野村已经把这户农家包围了，大家让薛敏想办法，薛敏让那两位老人家带着孩子先躲了起来，陈祚浦让大家都先进屋，他自己一个人去跟野村摊牌，陈祚浦说只要野村放了屋里的人，他就跟野村走，但女子拆弹小队让野村吃尽了苦头，他不放女子拆弹小队，并没收了她们的武器。

由于陈祚浦父子誓死不投靠日本，于是野村说要杀了他们，他用枪指着陈祚浦父子，最后又指着四姨太，四姨太一看到枪，敢紧给野村跪下了，说野村让她做的她都做了，让野村放了她。原来，那一路上的信号是她给野村留下的。野村让她走，但刚走了没几步，野村就把她打死了。野村问三姨太哪去了，并让人去屋里搜，柜子里的接生婆因为太害怕而发出了一点响声，被日本兵听到，正在危急关头，那老头冲了出来，引开了日本人的注意力，却被日本人打死了。

野村准备就地枪决女子拆弹小队，薛敏挨个的叫了女子拆弹小队的名字，说能跟她们一起，她很幸福。日本兵正要开枪时，这时只听枪声响起，日本兵倒了下去，接着就从四周冲出来很多便衣的人，原来是刘成带着人来了。刘成把女子拆弹小队成员都松了绑，又给她们分发了武器。

薛敏她们救下了陈祚浦，但陈子轩却被野村他们抓走了。

晚上，大家围着火堆，大家各怀心事，气氛很是沉闷。欧阳兰对冷月说她也是孤儿。陈祚浦给他刚出生的小儿子写了封信后，他决定，明天他自己去见野村，薛敏说她们不为任何人，为的是国家，陈祚浦想起了陈子轩曾劝过他的话，现在他感觉很是羞愧，他说今天他在女子拆弹小队身上看到了希望，野村不会得逞，让薛敏不要再多说了，他已经决定了。

刘成打电话给报社的社长说，陈祚浦实际上没有像市面报纸上说的那样投靠日本人，让社长把这条消息发出去。

刘成对陈祚浦说他是军统的人，记者只是他的掩护身份。陈祚浦说如果明天他有什么不测，就让童玲玲把他的小儿子送给山下他的部下。

第二天，陈祚浦去见野村，却见陈子轩的双手捧着一个匣子，匣子里是爆弹，上面是合约，野村让陈子轩拿去给陈祚浦签字，陈子轩让陈祚浦不要签字，被野村打伤了腿。陈子轩说，签了字，他们就是罪人了，只剩下最后十秒时，陈祚浦经过艰难决择后，最后说他不能签，野村正要开枪时，欧阳兰和童玲玲按放的炸弹此时爆炸了。

暂时摆脱野村后，薛敏帮陈子轩拆除定时爆弹，童玲玲帮他包扎，但伤口太疼，他动了一下，童玲玲敢紧握住他的手，让他相信她们，终于拆除了炸弹，赶到车的地方跟刘成他们会合，陈子轩正要上车时，看到野村向他们这边开枪要打自己的父亲陈祚浦，于是又跳下了车抱住了陈祚浦，替他挡了一枪。临死时，陈子轩对父亲陈祚浦说刘成是共产党，只有跟着他们，中华民族才有希望。陈祚浦大怒，要跟野村他们拼命，被刘成拉住。向野村他们扔了几颗炸弹后，女子拆弹小队和刘成陈祚浦驾着陈子轩的尸体上了车走了。野村的人也全部死完了，只剩下了他一个人。

车开到中途，陈祚浦让停车，他让薛敏待在车上，让刘成跟他下车，把他的山指给刘成看，说他的部队就在前面的山上，他说连自己儿子的命都保不住，子轩最后的愿望他一定要实现，把他亲笔写给山上他的部下鲁团长的信给了刘成，刘成让陈祚浦替他保密身份。回到车上后，陈祚浦对薛敏说他答应跟她们回重庆。

短暂的记者招待会上，陈祚浦发表声明说他永远不会跟日本人合作，并呼吁大家要团结抗日。刘成以记者的身份问薛敏怎么看待战场上的众多的生离死别，薛敏回答到十年生死两茫茫。

接下来，报纸上全是陈军长为抗日慷慨献身的消息。

林和野出手救了喝多的野村，小林和野讨厌别人喝酒的原因是他爸爸喝多后会打骂自己妈妈，小林和野村一别已数年，听说女子炸弹小队的威力后他有些吃惊。国民党统计局刘景山叛变，他带走了一些机密资料，为除掉他国民党从各处调集人手去对付他，黄玉池也接到命令，要从女子炸弹分队挑选一名队员执行这次任务。作为女子炸弹小组爆破专家，她接到黄玉池的命令和其他行动队员一起去杀死刘景山。刘景山的公寓前有特务把守，等特别行动小组进入刘景山房间时欧阳兰发现了问题，地板上被安装了钢丝炸弹，任何轻微的动作都能将它引爆，欧阳兰轻轻地走近钢丝炸弹试图拆除它，她打开炸弹后听没有见过这样的炸弹，但是没能将炸弹拆除，他们被炸弹震飞，刘景山开车逃走被欧阳兰追赶上去。刘景山开车坠入悬崖，欧阳兰也跟着车掉了下去，她掉下去时抱着一个装有绝密文件的箱子。黄玉池告诉薛敏捷说欧阳兰可能出事了，但没发现他的尸体，其他执行任务的人都牺牲了，女子炸弹分队其她人知道欧阳兰的事情后都很着急，她们去山里寻找她的踪迹，她们原本要给她过23岁的生日。薛敏相信欧阳兰不会这么轻易地死去，在山下她们看到了被摔毁的汽车，明显已经有人来过了，黄景山已摔得面目全非了，薛敏认出了他，随后他们被藏在草丛的日本人袭击，日本人试图把黄景山的尸体运走，但被他们全部干掉，黄景山的身上没有任何情报。欧阳兰从山上掉下去后并没有被摔死，她醒来后发现自己被人救了，救她的人是杂技班的，当他们问起她的名字欧阳兰头疼的厉害，她失忆了，打开箱子后她看到了刘景山的记事本和手枪。欧阳兰带着箱子从那人家中离开，她只能想到小时候的事情。夫去记忆的欧阳兰带着刘景山的箱子漫无目的地走着，特务发现了她手上的箱子后追赶过去。阿郎赶到后将受伤的欧阳兰扶了回去，箱子也被提回，他们的行踪被日本人特务发现，阿郎也在帮着她对对付日本人。

台下看表演的观众被吓跑，杂耍班的老李被枪打死，欧阳兰急忙带着阿郎要走被日本特务拦住，老班主出面将特务打死，欧阳兰也不知道自己是谁，她的身份受到大家质疑。老班主一大早发现阿郎和欧阳兰不见了，他猜测两人可能去了临江城，欧阳兰看着本上的地址才决定去临江城的。刘成被派去执行寻找刘景山带走的情报并打探新来日本军官的情况，女子炸弹小分队的人终于打听到了欧阳兰的行踪，之后就跟着追了过去。阿朗因担心欧阳兰就陪他一起去了临江，当薛敏等人看到车上的欧阳兰时却是对面不相识，找到一辆车后她们追赶过去，日本特务也是急追不放。薛敏为掩护欧阳兰的车将日本特务的车撞毁，她让冷月等人撤退后引爆了炸山的炸药，追赶的日本特务被全部炸死，她被埋到了小石头下面，幸好没伤到要害部位。薛敏将见到欧阳兰去临江城的事情告诉了黄玉池，她请求带队去临江城寻找欧阳兰被拒绝。小林试图用剑道精神来唤醒野村，他来专程协助天皇特使大江五郎执行暴雨计划，暴雨计划是收集中国各地重工业地址并用飞机进行轰炸。柳如烟看出了薛敏和刘成之间有事儿，她建议她去找他帮忙，她将看守的人骗开后薛敏来到日报社见到了刘成，薛敏告诉她说欧阳兰出事儿了并让他帮忙。欧阳兰和阿郎到临江城后钱已用完，老班主找到了他们，他请求欧阳兰能放过阿郎，他只有他这一个孙子。欧阳兰一想起自己以前的事情就头疼，阿郎说他是真心喜欢她。欧阳兰和阿郎来到那本书上的地址后被野村看到，野村见到她后认出了她是欧阳兰，问话之后知道她失忆了，野村命人把门打开并把他们请到家中。到屋里后欧阳兰向野村问起了自己以前的事情，他说他是她大伯的好友。

野村让欧阳兰先住下，说她大伯是国民政府的秘密特工，打开箱子后发现黑胶碟不见了，她想起了黑胶碟的下落。野村也没想到她会自动送上门，他命田中带人去207房间搜查那个黑胶碟，结果什么都没找到。欧阳兰的话连累了戏班的人，老班主带人抵抗被日本人追杀，只剩下两个孩子在屋中哭泣，随后起来的日本人又残忍地杀害了大毛和小毛。刘成直到后救走了老班主，但戏班里其他人都死了，日本人找到了床下的黑胶碟。阿郎要出去被顶了回去，野村得到女子炸弹分队的消息后让人给警察局打电话派人过来，他将杀死刘景山的责任推到了女子炸弹分队的身上，想让欧阳兰对付她们。女子炸弹小队还在担心着欧阳兰，她们吃饭时受到一群不明身份人的攻击，欧阳兰在一旁观看着双方的打斗，当欧阳兰冲出去的时候她们看到她的枪口指向着她们，幸亏她们跑的快才没让欧阳兰的炸弹击中。欧阳兰被她们拿枪指住的时候说她不认识她们，这让她们不理解，阿郎的炸弹让欧阳兰逃走。欧阳兰在门口看到了日本人将黑胶碟交给野村，她知道上当了，她要再进去将事件查个水落石出。欧阳兰听到了黑胶碟的内容，里面有一些中国特工的名单，还知道了旅社中戏班的人都已经被干掉，阿郎冲了进去，欧阳兰将他拉走。小林和野认出了欧阳兰，他们小时候都认识。野村的话让小林和野知道欧阳兰的真实身份，阿郎的情绪十分激动，欧阳兰为弥补过错要通知那些国军特工，但名字没住几个。阿郎在街上遇到了爷爷，他知道多亏了刘成。刘成见到欧阳兰后将她带走，她见到女子炸弹分队的其她成员，可她谁都不认识。出去之后他们知道了国民党特工被公开处决，冷月听到女人的叫喊声音后过去救下了她。

欧阳兰对泄密深感自责。为弥补这次失误，小组决定刺杀大江五郎。同时，冷月发现大江五郎竟是奸污自己的人。薛敏向刘成表示，自己使命艰巨，只有选择忘掉刘成。刘成劝薛敏无论两人做什么，都希望她放轻松，过得高兴。冷月和柳如烟施计掌握到大江五郎行踪，不料这是野村放出的假情报，欲将炸弹小队一网打尽。冷月、柳如烟中伏，历尽惊险逃脱成功。野村布置临江城空战计划，鹤岗带来潜伏特工小林和野。刘成与薛敏探访被日本人包场的荔香园，终于确定大江五郎行踪。其间二人为躲避日军盘查拥吻，薛敏急恼着表示没有下次。

小组决定用果盘和乐器布满炸弹潜入荔香园。柳如烟通过汉奸詹会长引开野村，薛敏、童玲玲等人将炸药藏乐器里、带入园中，刘成则在对面巷口掩护。藏雷管的赵师傅因形迹可疑被杀害。在家休息的欧阳兰急时现身，把雷管交到薛敏手中。欧阳兰将炸药果盘送到大堂，得知大江五郎轰炸重庆的“暴雨计划”。 欧阳兰发现小林和野手中玉佩后大惊，找回了失去记忆。原来小林和野是欧阳兰孤儿院的儿时伙伴，欧阳兰不忍炸死小林、拆掉炸弹。荔香园后台，野村狼狈闯入，抓住薛敏。野村以薛敏生命威胁刘成，刘成只得放弃薛敏暂时撤退。