其实决斗的事情只是一个幌子，迈克尔虽然很悲伤，但是他的真正目的是借决斗的喧哗来掩盖越狱的意图。三点，是双方约定决斗的时刻，但此时两人却会暗度陈仓，实行越狱。谁知道这一切最终弄巧成拙，虽然一个狱警最终被迷倒，但是阳光却没有给予他们足够的时间。迈克尔和韦斯勒只能够暂时退回囚室，并且没有时间掩盖他们越狱的痕迹。两人最终被迫决斗，而就在韦斯勒要对迈克尔实施致命一击的时候，循迹而来的狱警出现了。狱警杀了一个囚徒杀鸡儆猴，并且警告莱切罗如果不能管教好其他人，那么就会找个人取代他。暴怒的莱切罗抓走迈克尔，但是出人意料他却要求迈克尔继续实行他的计划，并且带他一起走，因为他再监狱的统治权已经受到威胁。监狱外，越狱的失败使得林肯只能强夺人质，但是他和苏克雷使尽全力也没有救出LJ。苏珊来到监狱探访一个神秘人，而那人竟然是韦斯勒，而韦斯勒要求多给兄弟俩四天时间，而这一切都被迈克尔看在眼里。

苏珊答应给兄弟俩多4天时间去筹划越狱，但是组织可没有那么好的耐心。将军出现了，并要求苏珊强行把韦斯勒救出来，至于兄弟俩和韦斯勒的女朋友——他们已经没有利用价值了。监狱里面，守卫正在用强化钢加强各处的窗门，而莱切罗和迈克尔一众人则继续筹划新的越狱计划。莱切罗和迈克尔虽然是暂时结成利益同盟，但是却有各自的想法，更别提心怀鬼胎的韦斯勒了，他已经知道组织会强行营救他，他只需要在5点的时候出现在天台上就可以了。迈克尔通知林肯他会面临危险，而经过枪战后脱险的林肯和苏克雷告知迈克尔组织已经派出杀手来杀他们了。迈克尔突然意识到这意味着组织有其他方法来营救韦斯勒，他跑到天台上并且阻止了韦斯勒逃跑，而组织派出的两架直升机也只有无功而返。监狱守卫被这次的越狱彻底激怒，他们认为一切都是缘起于迈克尔，并且决定把他带离这个监狱——迈克尔的命运又将陷入一片迷雾中。

索纳监狱迎来了一个新的监狱长，而他高压的政策逼迫迈克尔说出了整个事情的真相。监狱长无法相信这个离奇的故事，于是他把威斯勒也抓来和迈克尔对峙，最终威斯勒也经受不住刑罚，招认参与越狱。监狱外，林肯继续夹在苏珊和迈克尔中间绞尽脑汁，而苏珊出现并且带他见了LJ。展现了一定程度上的善意。而苏克雷为了挣钱养活老小，再次接受了送货去索纳监狱的差事，他并不知道送的那个盒子里面放着一支手枪，监狱内外针对黑帮老大莱切罗正策划者一个阴谋。迈克尔想办法联系到了林肯，并且靠这条讯息让监狱长抓到了苏珊。苏珊，威斯勒，迈克尔三方对峙，监狱长终于相信了这个故事，并且找人设法去救LJ。但是事情发展并没有那么顺利，苏珊把他们引入了一个陷阱，杀掉了监狱长，再次用LJ的性命威胁林肯。监狱长的死使得威斯勒和迈克尔重返监狱，加上之前回来的马宏，一切似乎回到了个原点。

lincoln不是应该已经回美国了吗？难道又有何变故？michael百思不得其解，只得耐下心来解读信号的含义。

原来前一天lincoln与michael取得联系后，决定立即赶回美国，解救maricruz。巴拿马飞往美国的航班不多，lincoln只要搭最早的一班飞机回美国，不管降落在哪个城市，再想办法转搭飞机去目的地，如果近的话，直接租辆车赶过去也行。还好，巴拿马首都国际机场——土库曼机场，就座落于城东11公里处，从北郊的sona附近赶过去，也才40多公里，lincoln早上9点多下山，步行到达公路，又沿着公路走了30多分钟，便搭上了一辆去机场的车，中午时分，已赶到土库曼机场。

lincoln一进机场，直奔各航空公司的售票窗口，从服务小姐处得知，当天去美国的航班，都已在中午之前起飞了，午后最早的一班，便是当晚9 点11分起飞的“红眼航班”，目的地是洛杉矶，幸好，离自己要去的地方并不远。现下急也没有用，正好利用这段时间，好好观察整个机场。当服务小姐询问他是否要出票时，lincoln礼貌地拒绝了。当lincoln进入巴拿马境内时，他的身份是一个逃犯兼偷渡客，现下身上只有伪造的身份证明，钱也不够，又怎能去买飞机票？他的计划是想办法混上飞机，所以要“好好观察整个机场”。