1911年末，武昌起义爆发之后，上海光复前夕，留洋归来继承家业的青年刘恭正（段奕宏饰），和另两个青年：负有使命回国的革命党人佟光夫（赵铮饰），还有只身到上海滩来谋生的英国青年赫尔曼（曹操饰），同船抵达上海。在关口下船的时候，为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱，刘恭正自己被上海道台抓捕，并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众，千钧一发之际，一个白发老人和一个红颜少女出面救了他。老人是携带重金赴外办差的清廷大太监，少女是刚刚被他从书寓中赎出的“女校书”韩如冰（左小青饰）。

韩如冰（左小青饰）告诉老爷它认识刘恭正（段奕宏饰），并说出了救刘恭正的原因，另一方面，刘恭正也打听了老者的消息，韩如冰决定嫁给这位朝廷太监，两人并签订了合同，那就是为老太监留后，刘老板病倒（高明饰）在床上，告诉刘恭正要振兴家业，刘恭正去答谢韩如冰的时候，正赶上韩如冰和朝廷太监拜堂，刘恭正不欢而别，韩如冰成亲几日后，太监就去世，在葬礼的时候正赶上刘恭正为父亲的葬礼，两人又一次见面，而这时韩如冰已是明夫人的身份

韩如冰（左小青饰）来找佟光夫（赵铮饰）商量自己以后的生活打算。光夫建议她一要换个住处，二是把钱存在民国上海银行里。为保险起见，如冰住到了清和坊的桂芳姐那里，取名蓝桥别墅。刘恭正（段奕宏饰）得知如冰回来后，与光夫、阿成（吴秀波饰）几人同聚。刘恭正想报答如冰的救命之恩，如冰只求回报她一份情意。都督府派人来要钱，正在大牌的王鼎松（杜志国饰）十分恼火，阿成出主意让赌场出这份钱。缉私营新来的统带潘月明查出了王鼎松的海上货物属于走私现象，没有收受贿赂，但是手下兵因发钱少而生牢骚，潘月明坚决不同流合污，于是卸印辞官，继续干起自己的老本行唱戏。

万茜-饰 刘晓男-《上海，上海》

刘恭正（段奕宏饰）的大新舞台票房不见起色，为了请伶界大王谭鑫培到沪演出，刘恭正到开银行的佟光夫（赵铮饰）那里借钱，但是光夫一肚子的苦水不能借个他。佟光夫给恭正出主意，让他到韩如冰（左小青饰）那里借钱。赫尔曼（曹操饰）希望刘恭正介绍一位红颜知己给自己，刘恭正把他带到了如冰处，赫尔曼见到了梅倩后觉得她像自己的妹妹。刘恭正等人在酒楼上看到了街头乞讨的毓道台。刘恭正找到毓道台，希望他给自己做襄理。如冰知道了刘恭正多次借钱的目的后大方的给了他五万块的银票，二人最终以情相拥。请来谭鑫培后大新舞台大获成功。

刘恭正（段奕宏饰）情谭老板来到大新舞台，听几个小女子唱戏，他建议说可以让其中一个小姑娘投余叔岩门下拜师学艺。梅倩被江上蛟追打，梅倩向赫尔曼（曹操饰）求救，两人生感情。赫尔曼来找刘恭正，说自己要回到英国去，他劝说赫尔曼跟自己合作做生意，赫尔曼答应留下来。王鼎松非常欣赏徐美玉，要她做他的外室。

别人让王鼎松为佟光夫说媒，王鼎松的妻子桂芳来到大新舞台，给佟光夫向美玉说媒，给阿成向玉兰说媒。佟光夫和美玉结婚，阿成跟玉兰结婚。刘恭正（段奕宏饰）向韩如冰（左小青饰）求婚，可是她却没有答应刘恭正，刘恭正生气的离开。