费戈不希望秋霜再把他当流氓，想退出和陆敬恒合伙的走私行业，可是陆敬恒不同意，并以秋霜的性命要挟费戈，费戈无奈，答应再跟陆敬恒做最后一票大宗走私鸦片。

七七事变后，中国共产党努力促成抗日民族统一战线的形成。中共中央发布了《中国共产党为日军进攻卢沟桥通电》。通电指出：“平、津危急!华北危急!中华民族危急!只有全民族实行抗战，才是我们的出路。在中国共产党的号召和推动下，全国抗日救亡运动风起云涌，各地爱国军民纷纷行动起来，大力支援华北前线。上海日本工厂的中国工人和职员，纷纷罢工和离职。各地报刊也大量发表抗日言论，大声疾呼：“现在和平已经绝望了，牺牲已到了最后关头了！卢沟桥的炮声，唤起了全国人民团结御侮的抗战精神。

陆敬恒奉蒋介石之命去重庆了，临行吩咐费戈一定要完成那宗买卖，可是当那批走私货上了永业兴公司的码头时，秋霜出现阻止。秋霜对费戈说，永业兴和亨利的怡和洋行签有行同，永业兴的码头归怡和洋行使用，仓库内绝不能放非法的走私鸦片。

费戈再次在秋霜面前无地自容，最后一咬牙，将两卡车鸦片全部捐给抗日的野战医院。

这天夜里，秋霜正写信给儿时玩伴王美宝，突然传来费华痛叫声，原来费华即将临盆，司机小金不在，秋霜扶着费华奔到大街上……突然，天空霹雳，大地震动，“轰隆隆～”，这时炮声隆隆，晨曦中，大街被如雨的炮弹炸得火光四起，是震惊中外的八一三淞沪战役开打了，日本军舰正在炮轰上海市呢！

淞沪战役又名“大上海保卫战”，从1937年8月13日。一直打到同年11月12日，整整打了三个月。日本动用了飞机、大炮等重武器，多个重装师团围攻大上海，打算三个月亡华，国民政府投入抵抗的部队有几个集团军数十个师，双方投入战场的兵力有百万之众，打得如火如荼。

上海杜家带头发起了捐饷抗日的运动，各大家族联名响应，费戈也是联名人之一，他未经陆敬恒同意，就将刚到的走私货全部捐出去抗日，又大开费家仓库捐军粮。陆敬恒知道走私货被费戈捐了，大怒。

这场战役唯一捞到好处的大概只有费华，因为这场战役，使她和陆鸣的婚礼不得不延后举行，她可以有充份的时间解决腹中的胎儿。

费戈、陆鸣、凤卿在满是弹坑的街道上捡到秋霜和费华的皮包，以前两人被炸死了！

这时费华已顺利生下了一个男婴。费华说男婴跟秋霜姓王，因为出生在“大上海保卫战”最艰苦的时期，两人决定给他取名“保卫”，王保卫！

秋霜和费华两人大半夜在炸弹隆隆中奔出了法租界，结果战事一起，回不了法租界了。

10月28日，上海苏州河畔，隶属88师524团团副谢晋元率一营官兵死守四行仓库，与日军激战整整四昼夜，日军拥有精良的重武器，却伤亡惨重，就是拿不下四行仓库。这几天，孤军不畏强敌的壮举，每天引来数万民众观战，他们在苏州河南岸仰望四行仓库屋顶飘荡的旗帜，日本军机在仓库上空盘旋，企图将旗帜击倒，可是始终失败，隔岸观战的上海市民高声欢呼。人人高呼口号、高唱歌曲、高声痛哭，这悲怆的旋律与壮士射出的枪弹声，汇成了一首气势磅薄的英雄交响曲！当时在上海的英国路透社记者，立即将八百孤军和游过河献旗的女童子军杨惠敏的英勇事迹，如实发往海外，震惊了全世界！

11月12日，日军占领上海，淞沪会战结束。上海市南区变成火海，大批难民涌入上海，秋霜、费华抱着保卫灰头土脸的夹在难民群中，遇到占领上海的日军部队走过，所有难民必须垂头，谁要敢抬头瞪眼看日本兵，几枪托打掉他的大牙，碰到凶残的，一刺刀戳死你！

大上海租界以外的大街，受到日机猛烈的轰炸，大部份变成残垣断壁，国际红十字会的医护队、消防队在清理废墟，拖出压在废墟下的尸首，排列在街上，到处是哭声。在通往租界的外白渡桥上，秋霜、费华碰到疯女人找她们要儿女老公，一个孩童坐在草席覆盖的爹娘尸首旁边哭泣。秋霜、费华望着眼前的凄凉景象，想到那整营官兵在她俩的眼前全部牺牲，一路上，两人的泪水没有停过。

无数无家可归的难民，聚集在法租界紧闭的铁栅门前，站着的是活的，躺在地上的是饿死的，谁要是敢强行朝铁门里闯，里面站岗的洋人就用枪托打，更恶劣的，直接用刺刀隔着铁栅门刺。

天上下起了倾盆大雨，法租界内的同胞抬来一箩筐一箩筐的面包、馒头，隔着铁栅不停的将面包馒头抛过去，挤在铁栅外的难民抢成一团，落在臭水沟、烂泥地、粪水上的食物也被当宝一样的抢夺，为了一个面包打以打得头破血流。

包打听小马正在大发战争财，走私人口进法租界躲壁战火，遇到秋霜和费华大小姐，哪敢要钱，立即带两人走密道进入法租界。

租界外像地狱，租界内依旧繁荣，法租界里的徐公馆和费公馆丝毫未受到战火的波及。费华和秋霜抱着保卫回到费公馆，引起了不小的骚动。费戈这时忙于上海战后的复原琐事，成天不在家，公馆由赵琴做主。

赵琴趁费戈不在，将秋霜赶出费公馆。秋霜回到自己的小洋房，没想到费戈正在那里为死去的费华、秋霜上香。两人相见，恍如隔世！

费华回到家，才刚安定下来，没想到她在美国的男朋友邵滨找上门来了！

费华在美国读书时交的男朋友邵宾来到费公馆大门外，跟门房老张闹着要见大小姐…这时，赵琴带着斜眼小七和几名随从出来，邵宾亮着戒指说他和费华订了婚，不见着费华绝不走。邵宾这话惹恼了赵琴，对小七使个眼色，小七和几个手下抓起邵宾就走，将邵宾当成沙袋，边走边打，打得邵宾鬼叫连天。

费华不知是出于心虚，还是愧疚，她从不主动来看保卫，每回秋霜抱保卫去给她看时，她都是敷衍了事，像在逃避什么。这几天干脆回避，又住到陆鸣那儿去了。

费琼姑妈担心夜长梦多，万一再来个什么战事，费华和陆鸣的婚礼就泡汤了，她开始重新张罗费华和陆鸣的婚礼。

秋霜正在后院喂奶给保卫吃，赵琴突然带着费琼姑妈出现，秋霜当场呆住，不知所措。费琼只是冷冷的看着秋霜，不屑开口跟她说话，望望她怀中的保卫，调头离去。

费戈对秋霜说，他不在意外界怎么想，要秋霜给他时间，他能使费琼姑妈接受秋霜的…秋霜从小受到算命瞎子的诅咒，年纪不大却历尽沧桑，她说，她不相信有人能把黑的变成白的，费戈无言以对。

陆敬恒和费戈闹翻，没人打理他的走私货，只得贱价拍卖，赔了几十万银元，因此，恨透了费戈。可是，费戈有他最爱的三夫人撑腰，令他恼火的是，他最疼爱的女儿凤卿也钟情费戈，因此，陆敬恒一时不能拿费戈怎样，甚至，他嫉妒费戈，因为，跟他最亲的两个女人，对费戈都比对他好！当陆敬恒得到秋霜离开费公馆的消息，立即命手下搜寻全上海，务必比费戈先一步找到秋霜。

日本天皇驻上海特派员中田武夫带着皇军要求费戈交出永业兴公司的码头，供皇军运送作战物资，被费戈拒绝！中田武夫和秋霜交流数次，对秋霜印象极好！

费戈对费琼姑妈安排他娶凤卿之事，坚决反对，说他一直把凤卿当妹妹。费琼姑妈却认为感情是可以培养的，凤卿和费戈门当户对，是最好的安排。可是，无论费琼姑妈怎么说，费戈就是不同意，两人闹得极不开心！

费戈喝了酒来到秋霜的小洋房向秋霜求婚，秋霜拒绝，说她现在不想谈这些事情，这时邵滨来电，说费华不理她，秋霜向费戈借车前去见邵滨！

费华来到到苏州河边一家很洋气的滨河餐厅见着了邵滨，点了酒菜，说是替邵宾接风，邵宾一乐，一杯杯酒喝个不停，最后酩酊大醉。费华乘左右无人时，将醉晕的邵宾推下了苏州河后，悄悄的离去。一直跟着两人的秋霜在费华离去后，用泊船钩勾住了快淹死的邵宾，七手八脚将这个笨男人拖上岸，挤出他肚里的水，总算救回邵宾一命。

邵宾再次死里逃生，这回，是他最心爱的女人趁他酒醉，将他推入河里，要淹死他，总算有所澈悟。秋霜担心邵宾不死，费华那边不会放手。邵宾已身无分文，秋霜拿钱送给邵宾，要他赶紧离开上海，下回就没这么幸运了。邵宾临走时，秋霜要他抱抱保卫，邵宾虽然莫名其妙，但是，他喜欢保卫，所以他离开前，不只是抱了保卫，还亲亲保卫！

费华将邵宾推到苏州河里，这是她头一回存心杀人，心情的慌乱可想而知，她回到家里后，一直精神恍忽，心神不宁，费戈和陆鸣问她发生了什么事，她突然大哭。

秋霜离开自己的小洋房去见邵滨时，三夫人派来杀手欲杀秋霜，却误杀了帮秋霜带孩子的阿瑛嫂！

秋霜找上巡捕房的小马，总算弄清楚是三夫人派的杀手，秋霜觉得阿瑛嫂是为她而死，因此，她立誓一定要追究到底，要让三夫人认罪！

亨利先生担心秋霜的安危，也利用使馆的关系追究杀人凶手，巡捕房的人敢敷衍秋霜，可不敢欺瞒洋人使馆，因此，巡捕房用尽办法，希望三夫人认罪，哪怕只是应付一下，可是三夫人就是不同意！

三夫人去看费华，费华也要求三夫人放过秋霜，三夫人告诉费华，因为秋霜知道她太多事情，所以留不得，可费华相信秋霜的人格，不会出卖她，最后费华警告三夫人，若是她再不放过秋霜，她就登报，让上海滩所有人都晓得费公馆大小姐未婚生子！

三夫人去找秋霜谈判，希望秋霜妥协，不要再闹下去，但秋霜想到死去的阿瑛嫂，她不能让阿瑛嫂白死，因此拒绝了三夫人妥协的要求！

三夫人无奈，终于到巡捕房自首，但是以她的身份，巡捕房并不敢真的将她押入牢里，但是派人将两名去杀秋霜的杀手灭口！

费华与陆鸣的婚礼在上海滩风光无限，婚后费华搬出费公馆住进陆鸣的豪宅。而这时时局越来越坏，陆敬恒要陆鸣回吴兴老家，将陆家在那里的田地房产卖了，将所有财产移出国去。

1941年冬，日本偷袭珍珠港，对英美法宣战。太平洋战争爆发后，上海租界在一夜之间沦陷。上海英商的怡和洋行被迫停业，洋行财产被占领上海的日军查封冻结。亨利和怡和公司驻上海的几十名洋人同事，每月只能领到少量的生活费。亨利上街时必须配带红布，而后又被关进集中营。秋霜这时等于是怡和在上海的代理人，她所经营的棉花、棉纱等货品及资产，也被日本人查封冻结。

屋漏偏逢连夜雨，怡和洋行的英国总部急电秋霜，说亨利及怡和的几十名洋人同事在集中营里衣食不足，饥饿难忍，希望秋霜设法给他们送衣物吃食。

秋霜用分红所得，除了买下那栋小洋房外，私下还买了不少金条存着，这时她拿出金条买吃食衣物，这时美宝到上海来投奔秋霜，秋霜每周和美宝按时送到集中营给亨利及几十名洋同事。可是，集中营里关的何止怡和洋行的亨利几十名洋人，其它法国、美国洋行及在上海经商的，甚至旅游回不去的，算算男男女女一共有两百五六十名洋人被关在集中营里，却只有亨利这几十人有秋霜送吃食衣物，其它洋人吃的是日军配的沾了泥巴粪水的粗糙粮食，不但难以下咽，份量又少，根本填不饱肚子。

松沪会战后，日军进驻上海，许多中国商人不愿意和日本人做生意，关闭了工厂，有的商人则被日本人侵占了所有产业，走投无路跳了黄浦江。

日本人找到费戈，要利用费家码头运送军需补给，码头仓库供日军存放军需物资，费家的永业兴打包厂也交由日本人控制，只要费戈配合日本人的要求，日本人以帮助费戈无限期走私烟土做为回报。

三夫人为了保留费家的实力，都赞成配合日本人，而且有日本人帮忙无限期走私烟土，那可是一笔几辈子吃穿不完的巨大的财富。可费戈问秋霜的意见时，秋霜的小丈夫包中和他爹是被日本人的刺刀戳死的，因此，秋霜认为费戈对日本人屈服，就是大汉奸！

明天是日本人给费戈的最后期限，当晚，费戈将码头仓库内存放的米粮等物资全部运送到上海的国际红十字会去脤济难民，和亲信王平炸毁了码头，一把火烧掉仓库和永业兴打包厂。大火将天边都照红了，秋霜望着大火，感动得热泪盈眶！

保卫这时已开始识字，秋霜自幼失学，深知不识字之苦，因此并未因战争而影响到保卫的功课，每天教保卫读书写字！

费戈已到香港处理费家的财产，可是他放心不下在上海的秋霜，决定回上海，却被三夫人阻止。