宋朝真宗无后，玉皇大帝命紫微星下凡延续赵氏国祚，并派文武曲星跟随相助，岂料太白星君误将两位星君躯壳掉换，以致原本俊美的文曲星投生成为黑面包公，为免将来包拯杀戮之气太重，太上老君唯有替他打开天眼，令他日能审阳、夜能断阴。 包拯新官上任途中，见展昭替天行道力毙崂山双煞，斥其不该动用私刑，展昭反讽为官者天下乌鸦一般黑，随即扬长而去。 包拯来到定远县就任，立刻严惩恶吏土绅，并下令设置鸣冤鼓，展昭试探之下才知包拯确实为官清廉、不惧权贵，包拯也才发现南侠展昭侠肝义胆，两人惺惺相惜。 包拯就任定远县三年，施政清明、刑颂日减，就在即将高升端州知州之际，县中有一独居老汉张别古购得一只乌盆竟口吐人言要求代为击鼓鸣寃。

张老汉被乌盆冤魂逼迫，前去求包拯为其申冤，岂料第一次到了公堂上，乌盆中的冤魂因县衙府的门神拦阻未能进府，包大人写放行纸条方才入内，第二次到了公堂，包拯询问乌盆有何冤屈，乌盆却不开口，只因无衣物遮体，张老汉买来纸扎的衣服，在盆中烧尽。第三次见包拯时，包拯喝退旁人，与乌盆单面对话，问得那冤魂原本是濠州人，叫刘世昌，因赵大夫妻贪图钱财，所以谋财害命，并加他的骨灰混入制作乌盆的材料中，制成乌盆售卖用来毁尸灭迹。包拯以他非凡的智慧、确凿罪证与攻心之策令赵大夫妻哑口无言、坦承罪行终为枉死者讨回公道。 包拯毋枉毋纵的德政，令定远县百姓感念在心，在他卸任之日夹道相送，口称青天，场面令人动容。 包拯秉其刚毅正直不畏强权的个性，引来公孙策布衣襄助，以及王朝、马汉等人的主动追随，更一路高升至龙图阁大学士，执掌开封府。

这日包拯接到一迭陈州灾民陈情诉状，直指赈粮赈银遭人侵吞，贪赃之人正是当朝权贵太师之子、宠妃之兄赈灾钦差安乐侯庞昱！包拯知其恶行，虽极不耻，但却又无权干涉，只得祝祷上苍护佑陈州灾民。 庞昱苛扣赈粮侵吞赈银，陈州通判林丰忍无可忍欲上报朝廷，反被庞昱嫁祸打入大牢。即将退休之牢头田忠见林丰为官清正，甘冒奇险上京向王丞相通风报信。皇上查知后，下令包拯即日至陈州查赈。庞太师担心包拯刚正不阿，将对其子庞昱不利，要求女儿庞妃向皇上进言改派他人前往陈州却已不及。庞太师唯有传信提醒庞昱，岂料庞昱有恃无恐，竟令知州蒋完将林丰立即处斩，杀人灭口，以绝后患。蒋完不敢违抗只得遵命照办，就在千钧一发之际，展昭带着田忠赶到刼了法场将林丰暗藏于破庙之中，展昭要田忠将林丰带离陈州以保性命，田忠却言待包拯前来陈州之时自可令庞昱伏法，展昭不禁对包拯益加肯定。

展昭闻讯赶赴开封夜闯禁宫力谏仁宗，仁宗憣然悔悟将包拯官复原职，封展昭为御前四品带刀护卫交开封府任用并加封御猫。陷空岛五鼠之一的锦毛鼠白玉堂听说展昭被仁宗封为御猫，甚为不服，竟直闯开封府欲找展昭对决，但被展昭婉拒。白玉堂为显其能，竟擅闯后宫，无意中发现太监郭安欲逼小太监常喜毒杀年老体弱的陈琳为其叔郭槐报仇，遂一刀杀死郭安，并留下挑衅字条欲逼御猫出面与之决斗，不料此举却引得仁宗震怒，下令要包拯立刻将锦毛鼠抓来治罪。其余四鼠担心白玉堂入京闯祸，亦随之来到京城，排行老三的穿山鼠徐庆因好奇参加比武擂台，却误杀仗势欺人的花花太岁严奇，张龙、赵虎将之抓至开封府问罪。包拯问明案情，得知严奇之死与徐庆无关，正欲当场释放，其他三鼠却已闻讯赶至府衙欲救徐庆，并与展昭展开一场猫鼠大战。