敢死队拿到盘尼西林之后，开车冲出敌区。日军发现，死命追赶。日军命令封锁各个要道，并且定要找到医院两名失踪人员。总部迟迟没有回电，梅队长担心。

敢死队几人轮流站岗。鲁西被人包围，这些人想找到柳夫人。没有办法，鲁西说出自己在执行任务。鲁西不小心摔倒，休息的空当，又被之前那伙儿土匪包围了。多亏有人相救。

总部来电，要求敢死队立刻赶到临山接受新的任务，到达那里的废旧机场。敢死队找到了一个日军特务组织的秘密联络站，当晚就要摧毁，必须要分散行动。日军早有准备，冲着敢死队走过来，双方枪战。丝丝受重伤。

丝丝牺牲，敢死队队员伤心至极不能自已。处长收到急电。梅队长她们来到丝丝的坟前，梅队长更是许诺，这个仇一定会报。敢死队收到总部来电，行动全部取消，确保安全，待命。

土匪把嚒梅队长等三人绑到自己的地盘，大哥想弄清楚怎么回事。老四说，就是鲁西这个女人，上次被她虚晃一枪，导致死了好几个兄弟们。大哥的夫人在梅队长手里。

大哥在梅队长讲完是日本鬼子将丝丝杀害的事实之后，发誓一定要为丝丝报仇。梅队长建议大哥下山接受改编，成为抗日的新生力量。大哥接受了建议，立志加入抗日队伍中。