柳心荷应钟奶奶的要求去歌舞厅找雨晴，委婉点出其身份低微，不配与凯强交往，欲使之知难而退。雨晴不愿落人话柄，乃刻意冷落毫不知情的凯强。

一日，凯强好意带韦云到钟家做客，却被来钟家接凯悦的韦康撞见。韦康以为凯强存心戏弄瘸腿的韦云，乃厉声喝令韦云回家。韦云伤心离去，却在钟家门口巧遇了多年不见的老同学吴建飞。

自从吴建飞见到从小爱慕的韦云后，决定利用凯强对自己的信任，暗中在凯强筹建孤儿院地皮的合同中捞取回扣，替韦云治疗伤腿。

韦康为应付母亲和妹妹生活、医药费等庞大开销，决定放弃原则，随钟迪前往南京了结恩怨。临行前，韦康交给雨晴一笔钱，请托照顾韦家母女。

雨晴看出韦康的矛盾痛苦，于是请凯强帮忙协助查明韦康南京之行的目的，同时向凯强道出与韦家的恩怨。

受雨晴所托，凯强前往调查钟迪和韦康等人到南京的目的。钟迪设计摆脱了凯强的跟踪，前往约定点谈判，结果双方意见不合交火，对方被韦康击毙，而钟迪也在混乱中受了枪伤。

上海，雨晴的弟弟何雨豪初识凯悦，为帮助凯悦逃离小混混的调戏，无意间造成对方受伤，年轻气盛的雨豪愿担下所有责任，转而求助雨晴，然而巨额的赔偿费用，却令雨晴一筹莫展、苦恼不已。

雨豪闯祸后悔不已，决定将机车归还凯强，进而在钟家门口遇见凯悦。凯悦谎称自己是钟家佣人的女儿，约雨豪一起外出喝酒，雨豪也谎称自己是有钱人家公子。隔日柳心荷前来何家拜访，意外揭穿了两人的谎言，贫富差距使雨豪的自尊心倍受伤害。

韦康得知何友顺死前与一位叫董彬的囚犯来往密切，便偕同雨晴前往探监，希望能藉此找到线索，不料董彬却拒绝相见。正当两人一筹莫展时，又偶然获知董彬即将出狱的消息。

雨晴得知韦云暗恋凯强，为了成全韦云，乃向凯强谎称自己喜欢的人是韦康，希望凯强能多花心思在韦云身上。

凯强为筹建孤儿院，委托建飞购买的地皮出现了问题，最后由钟迪出面解决，条件是凯强答应放弃筹办孤儿院，但亚福集团却也因此蒙受了巨大损失。

钟迪疑惑向来心思缜密的建飞竟在这么大的事件上出现纰漏，偶然从韦康口中得知建飞花心思为韦云治疗腿伤，于是怀疑两件事有所关联。

凯悦为腿伤康复的韦云开庆祝舞会。韦云精心打扮想给凯强一个惊喜，不料凯强竟邀请雨晴做舞伴，此举令韦云倍感受伤，并误会雨晴有意争抢凯强。雨晴想找韦云解释却被拒在门外。

在韦母的劝说下，韦云决定给自己和雨晴一个冰释前嫌的机会，于是登门造访何家，赫然发现雨晴就是杀父仇人的女儿。面临这一切，韦云陷入深深的痛苦。

雨晴担心韦云接受不了打击，拜托凯强去劝说韦云，并希望凯强能接受韦云的爱。

韦云去找建飞说出了雨晴的真实身份。

雨晴又一次在百乐门演出中遭到侮辱，凯强上前保护未果，韦康突然出现，用枪逼退闹事者。