公元1934年2月，史称民国十二年，下午2：40分的四川大巴山区里一支特殊的红军队伍遭到了当地反动割据势力的袭击，给建立红色根据地带来巨大的危机，这支队伍之所以特殊，是因为她们都是女人。这支特殊的女子红军队伍将死难的战友埋葬，与此同时当地反动割据势力也在追查凶手行踪，双方在三小时前进行了激烈的对抗，各有伤亡。林二芝来到打援警戒点，她将营长命令传达过去，王三妹正带人攻打胡三眼后方，撤退时遇到敌人援军不能恋战，由于警戒任务重要她们来不及请示连长。

主战场上的交战让她们明白暂时还不具备和敌人正面作战的能力，能带走的武器都拿走了，等敌军援军到时战斗已经结束，反动势力胡三眼的二哥被打死，被俘的几名女战士被枪杀。红军入川是为了建立川黔革命根据地，要避免和敌人正面接触，凌风侠的征兵工作还要加快，这一带没有国民党的正规部队，胡家镇的胡三眼势力比较庞大，群众们也不敢和红军过密联系。李八一参谋见到了师长和政委，他被临时安排为警卫团的团长，可目前只剩下一个女兵营和特务连，其他队伍被秘密调走，李八一对于带领一群女人上战场感觉有些为难，组织上让李八一过去是为了改为女兵营的组织纪律性，他成了最佳人选。

为了保护自己的地盘，反动势力不想和红军正面发生冲突，他们准备电告中央军请求入川。师长知道凌风侠带人私自打游击后十分生气，政委建议先进行调查，李八一被正式任务为警卫团代理团长，师长命他把凌风侠绑回来。营长凌风侠看到了林二芝带回的人，这次她们也受到重创，连长王三妹在晕迷中还没有醒过来，凌风侠吹号命部队集合，她要把王三妹关到禁闭室，林二芝没执行凌风侠的命令才导致这样的结果，三排只剩下一个人了，这让凌风侠十分伤心，她要带人血洗胡家镇。

李八一来到凌风侠守防区后看到她带兵出来，她听完李八一的话后并不放在心上，仇小豹要去执行命令被林二芝拿枪指住，李八一无奈只好带着仇小豹离开，凌风侠仍然要带兵去攻打胡家镇。李八一没真正的离开，他回头将一杯水泼到凌风侠脸上。

凌风侠命人将李八一和仇小豹绑了起来，李八一解释的时候也被泼了一脸水。胡三眼带人在当地搜查，他们得知了一些红军的情况。王三妹醒来后感到十分内疚，凌风侠酒醒后答应和李八一回师部。胡三眼回家后得知老太爷醒来，虎姑娘也回来了。胡三眼找陆半仙算了他二哥下葬的日子，虎丫头想给二爹报仇，老四建议先联系田大棒。凌风侠跟着李八一去了师部，李八一到后将凌风侠的做法都汇报出来，凌风侠认为自己没错，师长将她的职务取消，凌风侠也被关押起来，孙连长给她送去吃的。

李八一找凌风侠谈话，胡老二的送葬队伍中出现了她的女人，胡宝儿算是胡老二的半个儿子，两人被胡三眼当场打死后陪葬。李八一来到妇女营，他宣布了师部命令，凌风侠被羁押在师部，妇女营的管理工作由李八一来完成。李八一到妇女营后了解了基本情况，王三妹在劝说牛改花一起去师部，她们准备在李八一面前演双簧，李八一盛情难却只好喝水，喝了很多水后他想上茅房。牛改花在孙连长面前表现的态度很强硬，她的命是凌风侠救的，孙连长也只能答应帮忙。

王三妹对妇女营的情况很了解，她将以前的战斗情况讲给了李八一，她只是不想让妇女营解散，李八一答应尽力帮忙。

师部受到敌军的威胁，331团和534团已形成钳形态势，主要是引诱傅耕宇旅进入口袋，师长明白两个团不容易，他想把师部搬到野战处，主要是要做到师部的安全保卫工作。张团长将两个营带走，这样师部的力量就十分薄弱，保护师部的任务落到李八一手上，如果战事发生团主力要赶到需要一天时间。师长和政委有过激烈的争吵，他们明白胡三眼有可能接受南京政府的改编，师长想解散女兵营，政委也发表了自己的看法，李八一的看法是女兵营不但不能解散，而且要加强，李八一的工作得到上政委的认可，但师长还担心这些女兵，政委建议将外围的警戒工作交给孙连长，李八一也有信心做好。

师长同意保留女兵营的建制，孙连长不明白李八一做法，李八一要将女子营软禁干部的事情汇报给上级，女兵营按时到达了师部驻地。仇小豹将李八一写报告的事情告诉了王三妹，她们知道禁闭室是孙铁执勤，她们想把凌风侠救出来。胡三眼找田家商量联合作战事情，南京方面派了王专员前往调查，胡三眼谁也不想指望。王三妹在门外看到了受伤女兵的情况，师部收到胡家镇的电报，他们没想到南京政府会如此快的反应，政委制定了应对之策，他向师长建议将凌风侠解禁。师长和政委打扮成老百姓模样去妇女营，他们被警卫拿枪指着带到了里屋，李八一到后看到了他们，政委宣布了暂不解散妇女营的决定，牛改花说出了自己的看法。政委找凌风侠谈话，他强调查了遵守纪律的重要性，师部转移任务交给凌风侠指挥。

凌风侠快速做了转移工作的布置，仇小豹对林二芝的做法很不满意，两人争吵起来。妇女营在凌风侠的安排下先行出发，师部的安全由特务连来完成。

胡三眼收到了开往苦水河方向的红军动向，他要带兵过去替兄报仇，胡三眼的手下除了没搜索芦苇滩之外其它地方都搜查过了，他们的骑兵进不去，只能在外围端着枪扫射，妇女营的人只能躲在芦苇丛中不能乱动，凌风侠猜出了胡三眼的意图，她们准备晚上再行动。李八一从枪声中听出这是胡三眼的试尝，他派人抓获舌头，这才了解是经过土家湾时被发现，给侦察发现土匪向师长方向包围，凌风侠迅速做出应对之策。胡三眼怀疑可能是杨胡子看花眼了，在芦苇中侦查的敌军没有收获，他们最后被惊叫声吸引过去，胡三眼得知情况后派兵去抓获她们。

等他们赶到河边时被早已经埋伏好的妇女营包围，胡三眼听到枪声后带人冲向芦苇丛中，将小股敌人消灭后她们迅速撤退，李八一留下一个班侧应凌风侠，他早已准备好几个铁筒和鞭炮，胡三眼的火力较猛，王三妹射中了胡三眼，李八一也将装着鞭炮的铁桶扔了出去，冲锋号吹起后胡三眼的手下将他拉回，凌风侠了解情况后马上带兵撤离。

事后凌风侠才知道战斗中密集的枪声是李八一安排的，师部顺利地转移到目的地，李八一拿出了他的军事部署。胡三眼事后发现了战场上的铁桶，他处罚了失职之人，胡老四怀疑内部肯定有奸细。妇女营到达目的地之后又招收了女兵，结婚生过孩子的不能参军，还有蒙古族的加入。赵粉香当兵被老公公前去要人，凌风侠了解了情况之后拿出几个大洋交给他，这才让他留下契约离开，赵粉香刚开始只是想逃婚，后来看到女战士后就决定留下来。胡老五回到家后没想到发生了这么大的变故，他是几个兄弟当中读书最多的人，他将在省城里学生散发的传单拿了出来。

胡老五提及了日本人的企图，他们认为有蒋介石的军队顶着。凌风侠将一支狙击枪交到王三妹手中，这让她十分高兴。王三妹看着伤员王秀的伤心里很不舒服，她带人化妆进城买药才得知胡三眼将药都收了起来，王三妹带人闯入胡家库房，胡老太爷和六姨太被捆了起来。王三妹取完药后带人离开，等胡三眼到时看到胡老太爷被绑着，他带人马上追赶过去，王三妹及时逃离危险。凌风侠知道王三妹的私自行动后批评了她，王三妹不能眼睁睁看着王秀因缺药而死去，她将事情原委都告诉了凌风侠。

牛改花对于分狙击枪给王三妹表示不满，凌风侠让林二芝带牛改花去仓库挑枪，但牛改花执意要去关禁闭。胡三眼召集部分乡亲逼问红军去处，很多无辜之人被杀害，是陆沟子出卖了他们。凌风侠到达师部后了解了最新军情，妇女营的主要任务是拖住胡三眼的民团。王三妹来到师部军需处，涂红旗是那里的处长，他认为她是凌风侠的通讯员林二芝，王三妹要走时涂红旗说出了那把狙击步枪的情况，他认为王三妹才配用那把枪，王三妹试探之后从涂红旗那里知道有那把枪的狙击镜，她将他关了起来，王三妹顺利地找到了狙击镜头，涂红旗这才知道她是王三妹，王三妹留下治枪伤的药就离开了。

凌风侠回来后知道村子里出事了，她准备带人去胡家送寿礼，去胡家拜寿送礼的人很多，凌风侠来到胡家找到胡老四，她劝他们不要拿老百姓们出气，胡老四看着林二芝身上绑的手榴弹也不敢轻易动手，她们送去的盒子里装着陆沟子的脑袋，虎丫头在台下认出了凌风侠，她在路旁等侯。交手之后凌风侠没杀虎丫头，随后两人骑马离去。

李八一看到了刚回来的凌风侠，他看到了林二芝身上的德国枪，凌风侠如实地说出了自己的去向，李八一对于她这种无组织、无纪律的做法很不满意，他对凌风侠约法三章。虎丫头找她四爹说凌风侠的事情，他说那是他多年未见的朋友。妇女营正对新兵进行训练，牛改花感觉练兵十分困难，王三妹的方法让她十分敬佩。胡三眼将手下抽烟的人训斥一番，还杀了两名以儆效尤。李八一看孙连在练兵，仇小豹叫来三个人和孙连长练习，李八一叫到牛改花的名字时孙连长停下来被抓住，只是他力量不足。

胡老四感觉他们的队伍无法和红军抗衡，中央军的代表也将要到来，胡三眼不想让他们插手地方事务。孙连长酒后找李八一说他和牛改花说媒的事情，但赵政委已经牺牲了，孙连长的要求不高，他就想图个老婆、孩子热炕头，他就是趁着酒劲儿才找李八一的。

李八一从入党起随时做好了牺牲的准备，他向孙连长正式道歉，还答应帮他想办法，可牛改花只听凌风侠的。王三妹对凌风侠私自去胡家镇也表示不满，李八一找凌风侠了解战士们的婚姻问题，他感觉她的想法太极端。王三妹通过测试发现何锈是个打仗的好苗子，她想培养她成为连里的机枪手。王专员带着人员和装备来到胡家镇，见到胡三眼后他拿出了军装和武器，胡三眼不想要那些衣服，枪可以留下。妇女营的征兵工作并不顺利，才招到五十多人，主要是因为胡三眼控制的太严。