杨革文苦熬终回到机关。在范子庆办公室二人相互挑战，为了王小理互不示弱。杨革文恳请郑好做感情“眼线”，范子庆购买公寓设计建立二人乐园。王小理讨要邻居老李头600元的借款，老李头儿媳百般抵赖。王小理深夜取款遭受袭击，让王小理倍受委屈。在彷徨中范子庆打电话安慰，杨革文电话却遥遥无期。范子庆为了爱放弃前程似锦的事业，打算开辟新的生活方式。花市上王小理巧遇范子庆，范子庆大显才艺，并向王小理表示自己欲开影楼。心理咨询室里，范子庆唐突的举动让小理期待、懊恼、矛盾、心却如初恋般的狂跳不已。

范子庆为了解小理的爱好向郑好求助，引起小理的误会。小理被范子庆拽到他精心设计的爱巢“521”，二人如梦如幻、如醉如迷，说不尽的缠绵。从此二人坠入情爱之河，并得到性爱的满足。郑好拔通了范子庆的电话，当她得知范子庆与王小理的关系后妒忌、失落、痛苦的心情，连她自己也不明白自己这是怎么了。 迷失了自己的王小理又来找范子庆，看见的却是范子庆与冰糖相拥在一起，转身离去。心在着火的范子庆拼命打电话给郑好求助。心绪低落的郑好正在失落的通话，王小理脸色难堪的来到郑好家，无意间却看到是自己丈夫打给郑好的电话。猜疑、伤感、让她又投进了范子庆的怀抱。激情消退后的王小理，理智的迎接她丈夫的再次归来，两人要再造一个新的未来。

矛盾中的王小理面对爱自己的丈夫和家庭的责任，在内心的道德遣责下，中断了与范子庆的联系。但痴心难改的范子庆拉郑好夜探王小理家。郑好发现杨革文归来马上离开。范子庆悄悄等着王小理从小区出来，王小理内心不安忐忑徘徊。在百般矛盾中不能自拔的王小理又一次来到“521”。杨革文望眼欲穿的等待王小理，王小理却去解救范子庆。杨革文回单位后，对林处长展开强大攻势。郑好的情人孙飒儒回国，他要把二人关系一次性买断。郑好打电话向王小理诉苦，却让杨革文产生误解，与小理发生口角，情急中，杨革文摔了范子庆送的收音机。

同病相连的郑好、范子庆又一次相遇，当晚二人睡在了一起。王小理、郑好去找孙飒儒对分手讨说法，不欢而散。郑好又借王小理情人范子庆演戏，气煞了孙飒儒，三人庆功宴上关系奇妙。郑好意外透露自己怀孕，吓蒙了范子庆。二人去医院做人流，范子庆精神颓唐。杨革文、王小理来到范子庆开办的影楼照像，范子庆不在，杨革文失望，王小理疑问。二人无果而回。八年的感情使孙飒儒来看有病的郑好。当得知郑好怀孕时他一脸迷茫，郑好到底怀的是谁的孩子？又一场情感战开始了。

杨革文、王小理再次来到影楼，小理光彩照人，革文扬眉吐气，子庆妒忌难受。一场情感的较量在摄影棚展开了。就在这时单位突然人事变动，杨革文匆匆离去，把美丽的新娘留给了心理扭曲的范子庆。冲动狂躁的范子庆与小理争吵不休，郑好的到来，暂时平息了这场口角。为了取得林处长的把柄，杨革文以给老马的儿子送高考复习资料为名，威逼利诱，设下圈套，老马在无奈的局面下向杨革文投降，与此同时范子庆打通了王小理的电话。

在范子庆的呼唤中，王小理再次来到范子庆影楼，甜蜜、彷徨、责任、道德让王小理不知该不该离开影楼。范子庆用摧残自己的办法，向王小理表白自己的感情。王小理力克复杂矛盾的心情拿了照片回到了家中。杨革文因为机遇和自身努力，前途一片光明。在两个极致的男人面前，她神情恍惚地徘徊在情感的十字路口，不知该走向何方。郑好来到影楼看着满屋子的王小理的电脑合成版的巨幅照片，一脸愁云。一厢情愿的她辞去公职，为自己的爱迈出了危险的一步。然而范子庆不管不顾，仍然专注于小理。郑好为了让范子庆高兴，她尽量克制了自己，换来的却是范子庆恶语相向。痛苦、失意的郑好在无助中割腕自杀。