在第二次反法西斯世界大战中，多少英雄儿女为了国家的安危和民族的存亡，他们为了捍卫世界上的和平献出了年轻的生命，他们那种忘我的大无畏的牺牲精神时刻在震撼着人们的心。在雨夜里日军对被俘人员进行了残酷的刺杀，叛徒马一平为了求得生存出卖了组织，上海地下党组织受到严重的破坏。

抗日根据地的党组织准备实施零号计划展开对马一平的追杀，马一平成了汪伪七十六号的坐上宾。为恢复上海地下党组织，潘被派往上海工作。上海日军特高课长冈本决定对举办庆功会，他将计划告诉了王未清，辰光照相馆的摄影师带着相机过去照相，马一平感觉相机不对劲儿。

照相时王未清被摄像师趁机用枪打伤，开他后他跳窗而出，经抢救王未清脱离了生命危险。日军特高科代号红粉的女特工踪迹被地下党组织人员发现，她曾参与多次破坏活动，她取情报时被开枪打死，情报上显示了化广奇的名字，红狼的名字也暴露出来。冈本命袁飞去秘密火车站接来自德国的地质学家巴拉克和他夫人及理查德记者，佐佐木被冈本调到了上海。

冈本找德国专家是为了执行920计划，目的是想要得到铀矿，冈本对袁飞十分信任，袁飞从小在日本长大，巴拉克刚一下火车就被人袭击，他被送往医院抢救，经检查只是轻微脑震荡。马一平向冈平汇报了上海警卫队的情况，他说自己没办法，冈本命马一平尽快找到红狼并除去警卫队。

欧阳雯猜到牧师是潜藏的化广奇，她及时出现才救了萧俊，萧俊的任务是尽快找到马一平并除去他。在戏馆里萧俊刺杀马一平没能成功，欧阳雯找到老尚时发现他已经死了，死前老尚没能说出化广奇的名字，她和化广奇交手，但被他跑了。马一平为自己安全担忧，冈本同意加强他的安全。

冈本知道马一平的价值，马一平说军委二局的人不归他管，岗本为了保护马一平准备将他送往南京，这是唯一一次的机会。马一平在众人的保护下准备去南京，他上了船。袁飞带着枪来到百乐门，店老板同意按他的规矩来，袁飞造择了转盘上的8号，结果在转盘旋转时被打中。

百乐门的新老板史蒂文要和他赌一局扑克，袁飞不想要钱，他只想问三个问题，结果史蒂文还是输了，袁飞用枪指向他后史蒂文的助手用枪顶住了袁飞，袁飞要和他做一笔交易。马一平在船仓里被一枪命中眉心而死，杀他的人是萧俊，萧俊杀完人后跳入江中逃走。

欧阳雯找到理查德应聘，她通过了面试，每天只需工作两小时。袁飞让史蒂文为日军提供情报，他们不肯。欧阳雯发现舞厅里特务后通知被盯上的军统局站长赶快离开，现场顿时混乱一片，袁飞也趁机制服了两名美国人。

欧阳雯将在上海的情况汇报给中央二局，潘书记希望他们能尽快恢复上海地下党组织，萧俊和欧阳雯去了宋金虎，宋金虎说帮不了他们，他主要是为了家人考虑，他将他们带到和日本武士比武的地方。山本和马一平的死让冈本有些后悔，他拟定了新的920计划并汇报给冈村宁次。

萧俊看不下去上了台上和日本人比武，日本人打不过就让人开枪抓住他，萧俊的一席话点醒了宋金虎，他决定带着徒弟们加入到抗日的队伍中。冈本对于地下拳馆的事情很生气，他让佐佐木将事情查清楚。

佐佐木对于黎世杰的能力有些担忧，黎世杰将人分为五路抓获申剑，在上海北极冰箱厂有几人遭到枪杀，上海军统的人不是被杀就是被抓，受到了严重的破坏。黎世杰命人行动时在申剑屋里没发现他，申剑在其他房间里睡觉才躲过一劫。

冈本对于行动结果很满意，佐佐木在会上指责黎世杰行动不力。重庆军统局为上海站牺牲人员召开了追悼会，申剑活着回到重庆，追悼会取消。松下芳子进了冈本的办公室被发现，这是平田故意安排的。申剑要求重回上海，局长答应他所需的经费、武器和人员，回到上海后的任务是尽快除去冈本。

冈本是从小在沈阳长大的日本人，他在培养日本傀儡方面有一定手段，还成功地策反了一些有军权的武装。冈本对他的计划产生了新的想法，平田对他的计划大加赞赏，松下芳子到上海的消息已被打入日军内部的13K获悉。

红狼在王子饭店看到申剑还活着很吃惊，申剑的刺杀没能成功，松下芳子用重金得到了想要的情报，她在回去的时候被拉黄包车的人开枪打死，红狼尾随其后将她身上的微型胶卷拿走。袁飞用包挡住了军统刺杀冈本的子弹，这让冈本死里逃生。佐佐木对艺妓剧团进行严格检查，开枪打冈本的军统被当场打死。

申剑接到了假扮艺妓军统的电话，他知道子弹被机要密书袁飞挡住，他们想除去袁飞。袁飞回家时被申剑带人袭击，他们没能得手。申剑来到接头地点喝咖啡时发现出事了，两个穿红裙子的人引起了怀疑，黎世杰也来到那里。　

　和申剑接头的红裙子军统已经被抓获，76号的人成功以此为诱饵抓捕了申剑，他们不想把他直接送给日本人，冈本命袁飞带人将申剑带到日本特高课。袁飞将申剑被抓的情报传递给组织，组织上决定营救申剑一，萧俊和欧阳雯被派往参加行动，美国也接到营救命令。

黎世杰来监狱中看望申剑，他想劝降他，黎世杰宁死不降。史蒂文带人到后发现有人已抢在他们前面动手，看守申剑的人食物中毒而死，袁飞顺利地拿到了牢房的钥匙，他进去后让申剑离开，并让他五分钟之后离开，申剑看到了那把口琴。

申剑想起了当年做教官时候的情形，他也是只能服从命令，戴老板给洪枚安排了新的任务，于斌也在培训班之列。欧阳雯和萧俊将申剑救走，76号的人闻声后倾巢而出，美国人也加入了阻击。黎世杰收到消息后在全城展开了搜捕。冈本对申剑的逃走十分愤怒，码头和车站被严密控制起来。