舅妈再三阻挠宛宜和承恩接触，还教唆宛宜去向子强少爷示好，宛宜极力回避。

承恩告诉映红进梁氏公司除了让自己有个资历之外，还有一个秘密就是查出梁金宝到底为什么这么对待他。映红放心不下，劝他不要一意孤行远离梁金宝，两人不欢而散。映红想借助宛宜的力量劝承恩不要去公司上班，被如玉说成是乱搅和。

承恩进了俱乐部，美其名是主任，其实就是保安。梁金宝之所以转变态度，其实另有目的，只要俱乐部出事，就让承恩去顶罪，做现成的替死鬼。何如玉不知梁金宝的阴谋，对梁金宝的念旧，感激不已。

承恩对在俱乐部当差很不情愿，他更希望到棉纱厂去做一份真正的工作，佟大叔劝慰承恩应顺势而为，以不变应万变，从中摸清梁金宝的为人，解开自己心中的疑团。

梁金宝突然接到消息，说子涵让人绑架了。绑架子涵的是高飞和他的弟兄，高飞等原本是佟大叔的手下。佟大叔出身帮派，因为看透江湖路，早早金盆洗手。高飞等却为生活所迫，走投无路，铤而走险抢劫烟土。没想到，为梁金宝拿来赎金的人却是张承恩！

佟大叔暗中相助，并劝导兄弟们不能再错下去，誓要带兄弟们重新走出一条生路。子涵获救后，对高飞心怀感激。并对父亲的为人以及经营的事业产生怀疑。

子强来找宛宜，却撞见承恩和宛宜状至亲密，这一碰面，三人都愣住了。子强恍然大悟，原来她的心上人是承恩。宛宜和承恩为此大吵一架。

承恩向子强递出辞呈，以免大家以后天天共事碰面的尴尬。而子强退回了辞呈并已决定从他们的恋情中退出，希望宛宜和承恩能好好生活。宛宜请子涵帮忙劝子强不要在她身上浪费时间，她的心里除了承恩谁都容不下。子强心里难受，黯然离去。

王芳听说宛宜的心上人其实是张承恩，便想暗自帮助承恩，她亲自到田家给了田嫂一笔钱，让田嫂拒绝宛宜和子强的来往。

子强得知王芳去买通田婶，让她断绝子强和宛宜的来往，子强气愤不已，本已打算退出竞争的子强反而重新燃起追求宛宜的烈火。王芳没料到自己弄巧成拙，不知如何是好。

子强发现梁金宝暗中把俱乐部休息室改成密室，向客人提供鸦片。明知犯法却阻止不了父亲的决定。

如玉看到承恩和宛宜和好，亲自向田家提亲，田叔为了宛宜的幸福，亲口答应了这么婚事。舅舅一方面暗中告诉宛宜让她一定要坚持自己的幸福，不要为了舅舅的颜面向舅妈妥协从而放弃承恩，另一方面想了断自己的余生，不让宛宜背负更重的包袱而牺牲幸福。

田婶和田大军把田叔的自杀嫁祸给承恩，以此来拒绝宛宜和承恩的婚事，谋划着把宛宜嫁给梁子强攀上金枝，才能使大军保住工作。田婶状告承恩蓄意谋杀，要求只有宛宜和承恩分手才同意取消诉状。

田大军故意捏造事实去挑拨子强和王芳的关系，被梁金宝识破，勒令开除田大军。其实梁金宝正在另谋圈套。

如玉去找梁金宝帮忙救承恩免除牢狱之灾，面对如玉的突然上门，梁金宝闪躲不及。何如玉在梁家的客厅，一眼就认出曾经属于他们张家的古董，震惊之余问及古董来历，梁金宝措手不及，差点招架不住，赶紧编谎过关。

梁金宝出谋指使巡捕房关押承恩。如玉在梁金宝那碰了壁，又去托映红找徐明帮忙，恰巧宛宜收到舅舅的亲笔遗书。在有利的证据面前，承恩被释放。

梁金宝设陷下重重圈套，因为王芳对张海的无怨无悔，已经够让梁金宝屈辱的，如今子强喜欢的女人又被承恩抢走，士可忍，孰不可忍，他决定不折手段，助子强一臂之力，把宛宜娶进门。

大军赌债缠身，宛宜突然失去工作，田家生活陷入困顿。子强又再次出面帮大军解决了赌债。在梁金宝的一再刺激下，又激起了子强追求宛宜的斗志。