山口久美子（仲间由纪恵）原先就职的白金学院停办以后，她就在深山一家保育院上班。后来一个小契机令她进入了以拥有众多优秀学生而闻名的名校——一黑银学院高中重执教鞭。久美子能够回到阔别已久的高中做教师，家族里的人为此聚集在一起庆祝，场面宏大。其实，久美子是连地痞流氓都胆战心惊的黑道集团、大江户一家第三代传人黑田龙一郎（宇津井健）的孙女。在她才七岁的时候，做教师的父母就死于事故。那以后，她一直由龙一郎抚养。也正是这个原因，从小到大，久美子身边见到的全都是在黑道上混的男人。到校第一天，久美子走进教师休息室发现副校长竟然是原白金学院的副校长猿渡五郎（生瀬胜久），不禁感到非常吃惊。同样吃惊的也包括猿渡。是他失误请来的久美子，他担心日后若有什么闪失，自己会脱不了干系招来麻烦，所以跟久美子强调千万不要泄漏其身世。董事兼校长的黑川银治（井上顺）安排久美子担任3年级D组的班主任。这个班是优秀的黑银学院学生中所有最差劲的“老大难”“落后分子”的集散地，典型的放牛班。任期是最后毕业之前的3个月时间。3年级D组情况很糟，秩序混乱。学生们一个个杀气腾腾，特别是他们的头、对高中生活毫无感觉矢吹隼人（赤西仁），还有拥护他的同学土屋光（速水MOCOMICHI）、武田啓太（小池徹平）、日向浩介（小出恵介）等人。学生们不信任教师，也不愿意跟老师交流。连严厉的男教师都曾多次被这些人赶跑，不用说这群捣蛋鬼们更不会臣服于久美子这位年轻女士了。尽管如此，久美子还是下定决心，她要让这个班的人都能好好毕业。很快，久美子发现有一个叫小田切龙（龟梨和也）的学生从第3学期起就没来学校上课了。从同事马场正义（东干久）和白鸟瞳（乙叶）那里得知，小田切很调皮，从初中开始就制造了多起暴力事件，无论哪家高中都不愿接收他。后来也是因为他在当地很有实力的父亲极力恳求，才勉强让他进了黑银学院。不过，学院跟他们之间达成的协议就是：学院可以提供毕业证书，但小田切龙不到校上课。 学生们口口声声称之为叛徒的小田切龙引起了久美子的注意，她亲自造访小田切的家，家人称小田切都是临晨才回家，于是她又拿着小田切的照片到小流氓聚集的商业中心俱乐部找人，终于了解到小田切龙是在俱乐部打工。久美子要尽一切努力说服小田切回到学校来上课……

告别校园很久的小田切龙（龟梨和也）重新到校上课了。不过，与之断绝交情的隼人（赤西仁）却每每针锋相对找他的茬。大姐头久美子（仲间由纪恵）认为只要让二人感情恢复如初，整个3年级Ｄ组就能走上正轨。于是她和马场正义（东干久）以及白鸟瞳（乙叶）两位老师一起想了很多办法创造机会让他们单独相处。这一天，她又擅作主张将自己的数学课改成了足球课，就想让两个人一起拼搏，一起流汗。不过事与愿违，学生们对此并无热情。操场上只有这位大姐头全心投入、兴致勃勃。而且，校方对她的这种做法也完全不能认同。目睹久美子做了诸多努力和尝试，有一个人逐渐对老师敞开了心扉，他就是武田啓太（小池徹平）。当老师单独找他询问小田切和隼人之间的矛盾根源时，他讲出了实情。原来，黑银学院和荒高积怨甚深。荒高的人经常欺负黑银的学生。两人破裂也是因为双方的纠纷。第二学期快结束的时候，本来小田切、矢吹、土屋（速水MOCOMICHI）、日向（小出恵介）、武田５个人已经约定和荒高的流氓团伙决斗，而小田切就在节骨眼上一个人提前跑去向敌人屈服赔罪，虽然化解了这场纷争，但小田切因此成了叛徒，他和隼人之间也从此反目成仇。可是，真相只有武田和小田切两个人清楚：武田不忍心因为打架毕不了业而让母亲难过，听了他述说的小田切于是做出了自己投降而让决斗泡汤的决定。教室外偷听到这些话的隼人决定“以自己的方式”只身前去挑战荒高那帮人。“最后一战”的生死决斗开始了。虽然小田切赶来相助，但两人终于难敌对方数人，于是遭到围攻，情势危急。这时候，大姐头登场了！虽然大姐头也教导“只是会打架，并不是真正的强者！”，但她的风格是别人以武力犯我，我必以武力还击之。“久美子只略显身手，荒高的人已经大受震撼，接着便作鸟兽散。接着久美子夸奖了二人，说他们“没做错”，他们的行为都是同样性质的——保护同伴。两人破裂的关系终于得以短暂的复原，而久美子也因此倍感欣慰。

似乎有人故意假扮小田切和矢吹到处乱窜，因为图像监视器反映出两个人穿的都是黑银的校服，加上现场又发现他们的学生证，所以两人很快以盗窃罪被警方找来问讯。二人自然矢口否认，可是就连佐渡（生瀬胜久）也不太相信他们，说“人在苦恼的时候，什么谎言都能编得出来。” 同时，其它本来就和黑银学校有过节的学校的学生借机簇拥着来到黑银，叫嚷着要学校“交出小田切和矢吹”。最后还是久美子（仲间由纪恵）凭借自己的不俗气魄平息了这次骚乱，并驱散了来闹事的学生。久美子相信小田切和矢吹两人的话，并且打算尽全力查明真相。很快，久美子了解到有一个叫工藤的家伙，他本来也曾经是黑银的学生，只是临近毕业时却因闯祸而退学了。据说工藤一直要求小田切加入他们的团伙。得到这个信息以后，久美子感到这一切就是工藤捣的鬼。“他们也是我重要的学生，就和坐在这里的大家一样。”久美子要设法解开疑团，她让学生们自习。不过，全班同学全部早退。久美子在学生们的协助下，找到了工藤的住处。“你们这些坏蛋……”“如果他们因为你们栽赃陷害而被退学的话，我们绝不饶恕……”久美子就像被学生们的话所震撼一般，她解开发带，取下眼镜（战斗行头？），直奔工藤老窝……不用说，对方的小混混应声倒地。工藤也在其中。不过，他却撂下一句话“这没完……”。看来，也许他在后面的剧情中还会出场吧。小田切和矢吹终于洗脱了罪名从警察局出来了。久美子和同学们都来迎接他们。“请一定要魃鳎灰隹梢傻氖虑椤！本旎故遣幌嘈潘恰＞妹雷右缶傥说狼浮?br>“做错事就应该道歉，这是做人起码的道理”。对就是对，错就是错，久美子鞠躬请警官给自己的学生道歉。警官终于磨蹭着说了一句“对不起！”久美子刚正不阿，快人快语的气概深得人心。学生们特别高兴，他们已经非常信任久美子了，他们喜欢这位老师，而久美子也很享受这种信赖。

黑银学院决定从四月开始实行男女同校，于是邀请其他学校前来参观。女学生们的带队老师之一石川（山崎一）也来到了黑银，他是土屋（速水MOKOMICHI）中学时的班主任。石川以前一直不喜欢土屋，所以两人的再会并不令人开心。石川现在仍然很多嘴，甚至还把跟土屋一起的小田切（龟梨和也）和矢吹（赤西仁）也教训了一番。石川对大姐头的教导方法不屑一顾，他后来离开黑银学院的时候，指责黑银合校是别有用心。一天晚上，大姐头久美子被告知土屋闯了祸。猿渡等人跟石川一起在教师休息室里谈话，石川说他看到土屋和他白天带来的优秀女学生宫崎菜绪（秋本未莉）一起在电玩中心玩。菜绪一心要考入重点高中，在那个时候她本应该认认真真地在上夜校的……。石川指责土屋，说一定是他强迫菜绪跟他一起出去玩的。土屋轻描淡写地承认了，于是，他将面临被退学的处罚。久美子知道土屋的性格，她断定事情背后必有隐情（事实也是如此）。很快，她从小田切和矢吹的证言里得知，菜绪并不是被强迫的，因为她和土屋在一起的时候笑得很开心。然而，面对大姐头的提问，土屋坚持说是自己的过错，而菜绪则一直保持缄默。久美子感觉到土屋像是在袒护菜绪。接着，校长黑川（井上顺）作出了对土屋的最后决定：退学。大姐头拼命为土屋辩护，希望校长能减轻处罚。土屋知道大姐头的热情以后，终于吐露出想留在学校的心里话。关键时刻，3D和宫崎菜绪一起上前讲出实情，土屋终于可以继续留在学校了。

情人节快到了，久美子(仲间由纪恵) 知道武田启太(小池彻平)在暗恋桃丘学园的女生真希（若林千夏）。真希是一个很自立的姑娘，在附近的咖啡店里做钟点工。久美子和小田切龙（龟梨和也）、隼人（赤西仁）一起到小店里一看究竟。然而，胆小的武田从来不敢自己主动接近真希，甚至去了店里也不上前搭话。借助土屋光（速水MOKOMICHI）的帮助，武田才间接知道了真希喜欢的是“强悍的男生”，跟自己的类型截然相反。为此，武田极度沮丧。此时，黑银学院的教员们也在大谈爱情话题。白鸟（乙叶）声称自己找到了心仪对象，这让久美子感到很高兴，毕竟少了一个和自己争夺九条（谷原章介）的情敌。不久，武田获知真希跟一个叫奥寺（高杉瑞穂）的大学生约会，便找来土屋和日向浩介助阵前往两人的约会地点……。他们展开了一场激烈的战斗，不过，因为奥寺练过拳击，所以他们不仅没占到便宜，反而被别人痛打一顿！并且，盛怒之下的真希还来到学校对武田的行为大加指责。武田万念俱灰，为了鼓励他，大姐头甚至揍了他，告诉他“最重要的不是力量上的强弱，而是意志。不能堂堂正正地直面对手、半途而废的家伙决不可能获得芳心”。武田知道奥寺用情不专，为了不让自己喜欢的人受骗，虽自知难以取胜，他还是毅然向奥寺发起挑战。此时的武田酷毙了，当然，迎接他的是劈头盖脸落在身上的拳脚……关键时刻，大姐头登场。考虑到在九条（真希是他的学生）面前不宜大打出手，这次她仅仅抓住奥寺的拳头从而制止了打斗。而真希通过这件事，也终于明白了武田的心意。值得一提的是大姐头做的巧克力，巧克力的样子实在不敢恭维，甚至能吓跑人。但，入口才发现其实味道很不错！

通知书一张张连续送来学校，3年级其它班的学生或者考上大学或者找到就业公司。久美子担忧学生们出路，她找来Ｄ组学生跟他们逐个面谈。果然不出所料，学生们几乎都还毫无头绪，对此久美子唯有叹息。只有一个人例外，日向（小出恵介）说他决定见习后就在酒吧上班。

这期间的一次酒会上，白鸟（乙叶）向久美子吐露了自己的恋爱烦恼。得知她的意中人是朝仓（金子贤）时，久美子很吃惊。大姐头还察觉朝仓常常到那家酒馆，所以她很努力地不让外人察觉自己和朝仓（大江户一家新生代头目，暗恋久美子）的关系。然而事与愿违，久美子回家后却意外地见到了小田切和隼人。原来他们偶然踫到烂醉的朝仓就出手相助并把他送了回来。于是，二人就这样轻易地知道了老师的秘密：原来大姐头是“大江户一家的第三代孙女”。久美子觉得自己的教师生涯就快终结了。第二天，久美子照常来到课堂，她发现最近手里比较阔绰的日向缺席。日向的爸爸在异地上班，所以他和妈妈治代（手冢理美）一起生活。治代告知前来家访的久美子，日向已经连续一周没有回家住了。久美子联想到前两天晚上见到日向跟那个有些匪气的辰巳（小木茂光）在一起的情景，不由担心起来。次日，久美子和小田切等人谈话，治代妈妈打来电话说日向去了一个酒吧。看来妈妈在关注儿子的去向。不过，那家酒吧据小田切龙介绍，一直在从事非法赌博的勾当，久美子立即感到情况不妙，于是急忙赶往酒吧。久美子一行赶到酒吧附近的地下停车场时，看到酒吧店员们正在殴打日向，而妈妈治代在奋力保护自己的儿子。要救出母子两人，久美子挺身而出。面对迎上来的一群坏蛋，大姐大……