龙山高中因为教学质量和学生差、生源严重不足等问题面临倒闭，这一天，学校来了一位律师樱木先生，他负责学校资产清点盘查。路上他遇见了被人抠打的勇介，勇介正是该高中的学生。樱木先生在看了学校的情况后，突然想制订一套挽救龙山高中的计划，他的目标是第一年必须有5位学生进入最优秀的学府东大。他的计划象炸开了锅一样引起老师和学生的强烈反映，但是樱木先生坚持已见并亲自担任了三年D班的班主任，他选择了直美做为第一个进入东大的目标。

大家对樱木提出的方案嗤之以鼻，认为是不可能的事。樱木却坚持已见并开设了一个特别班，他相信会有学生来报名。勇介由于父亲欠下巨债而不得不把自己心爱的小号变卖和打零工来换取微薄的报酬，樱木看见此景，对勇介说只有考上好大学，人生才会改变，不会再受此类欺负。勇介激烈反对。一天，樱木拿着三百万来到勇介家中，承诺由他来偿还负债，但条件是勇介必须到特别班来上课。樱木面对固执的勇介每隔5秒就撕毁一张钞票，勇介最后答应了樱木的要求，樱木心满意足的离开并且把小号做为附赠品还给了勇介，面对失而复得的小号，勇介惊喜无比。勇介等四人成为了特别班的学生，他们即将踏入魔鬼班的学习课程。

在樱木的指导下，勇介等四人从小学数学开始学起。与此同时，由于特别班只有四人还差一人，所以樱木有可能被解雇。一天，樱木和真真子老师到直美母亲所开的酒馆喝酒，碰到与母亲发生争执的直美，樱木见机行事奉劝直美进入特别班，才能有成功的人生，直美伤心之余答应了樱木的要求，5个人的特别班终于正式成立了。樱木还承诺5日之后的考试可以拿100分，但是真正考试的难度是这些差学生所难以想象的，他们一败涂地，直美伤心得掉下眼泪，樱木明知道是这样的结果，但是他说他的目的达到了，因为直美的母亲亲眼看到女儿努力的样子而认同了她的做法。

樱木请来了数学之鬼的柳老师来教大家数学。香阪看见勇介屡次与直美接触而对她不闻不问感到愤怒，一天，她终于忍不住夺门而出说不想再上特别班了。真真子和勇介连忙去找香阪，与此同时，樱木和剩下的学生依然在继续课程。真真子发现香阪和一群不良少女在一起，于是要求她回学校，但是对方要求玩“生死线”游戏，赢了才能带香阪回去。真真子虽然胆小，但为了学生她还是答应下来。比赛当天，真真子听从樱木教给她的“不撞南墙不回头”，勇敢的骑着摩托车冲向大海，结果赢得了比赛。香阪终于重返队伍，继续着东大的梦想。

各科老师陆续登场，开始了全新特别的教学课程。一天，英喜和一郎在咖啡店与一郎的双胞胎弟弟次郎—秀明高中高材生—发生了冲突，结果次郎动手打了一郎，却嫁祸于英喜。一郎为了保全优秀的弟弟，硬说是自己摔倒的。樱木充分了解了一郎的心思后与一郎找到次郎，樱木毫不妥协、咄咄逼人的气势让一郎信心倍增，他觉得命运是掌握在自己手中，他勇敢说出了自己也想进特别班，考东大的愿望。次郎又羞又恼，但最后不得不承认是自己打了一郎，英喜得以洗脱罪名。一郎加入了特别班，樱木说现在还缺一位英语老师。

真真子老师的英文课让大家上得索然寡味。樱木下决心请来了川口教大家英语，他特殊的教育方式和深谙东大考试决窍的方法都让大家受益非浅。真真子老师不服气，她要和川口比赛看谁教得好，樱木欣然应允。兵分两头，双方各自开始了赛前备考，考试的日子到来了，特训班的学生用最简单的词和句子完成了试卷，而真真子老师一方的学生用了大量复杂的语态句式，结果，按照东大的减点法，特训班的学生赢得了比赛，大家欣喜若狂，真真子老师黯然，樱木让她转教社会学。