阿生决定与玉兰逃走，飞哥与手下突然出现。飞哥痛打阿生以威逼玉兰当舞女替阿生还债，玉兰为救阿生无奈答应。玉兰在舞厅里大受欢迎，罗娜很嫉妒，想尽办法为难玉兰。玉兰守身如玉引来很多客人的不满，燕姐愤怒地教训玉兰，玉兰唯有忍气吞声。阿生看在眼里，很痛恨自己。罗娜见状，向阿生献计说可以帮他搭财路救玉兰脱离苦海。

阿生趁玉兰熟睡之际，偷偷溜到酒店找罗娜，原来罗娜要介绍阿生到码头当毒贩的接头人。当晚，罗娜借故留阿生过夜，阿生为了博取罗娜看不过眼，召集其他工友联合对付阿贵，还抢走阿贵身上所有的钱。工友阿鹏见阿贵可怜，要介绍工作给阿贵。玉兰被告知阿生与罗娜有染，玉兰开始不相信，但最后却亲眼目睹。

玉兰伤心欲绝，企图自杀，被回来的阿生看见，阿生向玉兰保证只是利用罗娜，并且很快就会跟她划清界线。阿生到码头与毒贩接头，在验货时趁毒贩不注意，偷偷将两包白粉藏起来。正当阿生让阿贵等人搬货上车时，遇上警察围剿，阿贵混乱中跳海逃生。码头总管房天送获知手下利用码头进行毒品交易，愤怒训斥南哥，南哥唯唯诺诺听取教训，同时吩咐手下找到阿生。

阿生逃到飞哥那里，打算拿白粉与飞哥交易换钱逃跑，飞哥却提出以玉兰为交换条件，阿生忍痛答应。阿生将玉兰带到酒店后，后悔不已，于是突然返回酒店阻止，最后失手杀死飞哥，被判入狱。玉兰探监，表示会等阿生出狱。阿生刻意恶言相对，逼玉兰死心。阿生被捕后，身心疲惫的玉兰一夜之间失去生命中唯一的依靠，她在打工的餐馆被食客认出舞女的身份，被众人侮辱一番，伤心欲绝的玉兰决定离开忘记伤痛。

玉兰决定回到舞厅当舞女，舞厅妈咪为她取了一个全新的名字“玫瑰”。玫瑰开始讨好众舞女，努力与众人拉关系，甚至不惜展开奉承的攻势。玫瑰获知罗娜已经当上中华大舞厅的艳星，于是偷偷地去看罗娜的表演，心中向往不已。

玫瑰在南苑外巧遇阿贾，原来阿贵已经当上三轮车夫，两个人看着双方在火车站相遇后的转变很感慨。玫瑰得知罗娜是靠舞厅妈咪燕姐的小白脸彼得的关系才踏上中华大舞厅，心里开始盘算。后来玫瑰撞见彼得与舞女玛丽的奸情，于是想方设法威胁彼得，最后终于如愿以偿。

玫瑰一心以为可以踏上中华大舞厅的舞台，怎知彼得却为她安排同样的舞女工作，更对玫瑰冷嘲热讽，玫瑰气愤不已。玫瑰借罗娜和彼得的关系怂恿燕姐与自己合作，燕姐毅然答应。玫瑰发现彼得与酒商勾结卖假酒给舞厅，于是向舞厅老板揭露彼得的恶行，彼得终被革职。与此同时，玫瑰更极力拉拢伴舞小姐阿金加入自己的战线。

舞厅新聘的经理罗宾欲向罗娜示好，却被罗娜冷拒，玫瑰看在眼里，想方设法勾搭罗宾。玫瑰向阿贵吐露心声，觉得为了目的变得不择手段的自己很卑鄙。阿贵安慰玫瑰弱肉强食是这个社会的生存法则，玫瑰颇觉释怀。罗娜与彼得合谋欲陷害罗宾，罗娜吩咐阿金将白粉放到罗宾的桌上。阿金无法F手，只好偷偷地向玫瑰告别。玫瑰从阿金口中获知罗娜的计划，于是灵机一动，偷走罗娜的白粉。罗娜毒瘾发作，罗宾见罗娜无法上台，于是让玫瑰顶替。玫瑰首次演出，深受观众称赞。罗宾决定让玫瑰正式登场，并削减罗娜的登台时间，罗娜怀恨在心。