回家之后，王怀远与大片刀、侯七，商量之后得出结论，要救梁鼎山只有一个办法，就是劫狱。

宋文清跟田德贵夜审梁鼎山，依然没有进展，宋文清告诉田德贵，他将会在近几日就带梁鼎山去重庆受审。这让田德贵非常紧张，因为自己就有可能永远找不到那批军饷黄金的所在。

王怀远借去给梁鼎山复诊的机会，跟梁鼎山坦白营救计划，然后趁机观察了监狱附近的形势。在复诊的时候，王怀远在宋文清跟田德贵的谈话中得知，宋文清会很快就把梁鼎山带去重庆，这让营救计划更加急迫。田麦穗跟赵化民找来一张监狱所在的过去的兵营地图，赵化民把地图给了王怀远，找出了监狱的突破口，就是在梁鼎山所在的牢房外面挖一条地道，救出梁鼎山。王怀远非常感激他的帮助。

就在王怀远、赵化民跟大片刀、侯七商量营救计划的时候，宋文清突然到访试探赵化民现在的工作，王怀远跟赵化民都表示只想一心治病救人，不再过问政治。

于是，众人开始分头行动，赵化民带着虎旗军的几个弟兄在外面挖地道，王怀远借复诊之名在监狱里跟梁鼎山会面，并且借此拖住宋文清。到了深夜，王怀远指挥分配侯七跟大片刀分头行动，侯七穿着偷来的田德贵独立旅对头的军服在监狱门口闹事，分散他们的注意力，大片刀跟虎旗军的其他人顺着地道进入牢房，顺利救出了梁鼎山。

梁鼎山被安置在千佛山的一个破庙里暂避。田德贵得知梁鼎山越狱非常气愤，下令封锁全城搜捕，还想把责任推到宋文清头上。

王怀远出城给梁鼎山诊治，言谈中，梁鼎山告诉王怀远在他的领导下，虎旗军已经不只安于做土匪，梁鼎山更想带着大家走上一条正道，但是苦于没有方向，于是梁鼎山力邀王怀远加入虎旗军，被王怀远严词拒绝，一来是因为梁鼎山跟自己有杀父夺书之恨，二来自己也有家训不得为匪不得做官。二人不欢而散。

佐藤俊二派秋野去王怀远家搜捕，想尽快找到《火器医鉴》，绑架了百会、涌泉做人质，王怀远去找梁鼎山借兵。王怀远、大片刀、侯七等人去找秋野救人，秋野逼王怀远交出古书，王怀远不从，就在秋野准备把百会涌泉下油锅的时候，大片刀、侯七突然出现救下他们，王怀远用“甩针”打瞎了秋野的眼睛，银杏耐不住等待，也去营救，结果为挡子弹被秋野打伤，失血过多。

王怀远带着银杏到田麦穗的仁济诊所治疗，田麦穗诊断银杏必须输血，在场人员里只有侯七的血型与银杏的匹配，侯七以为抽出血之后自己就会死，但是还是毅然愿意为银杏输血，王怀远看到侯七等人的义举，非常感动。

赵化民在这次事件之后，也开始劝说王怀远加入虎旗军，让王怀远非常不解，也有些动摇，赵化民就解释虎旗军并不是单纯意义的土匪，而是一支有改造潜力的队伍。

佐藤俊二告知田德贵，王怀远跟虎旗军勾结打伤打死日本人，让田德贵严惩，田德贵命人抓捕王怀远，王怀远无处藏身，只好暂时离开济南，王怀远把银杏、百会、涌泉托付给田麦穗，自己跟侯七等人突围。

田德贵亲自带人去田麦穗的诊所抓人，为引梁鼎山出来贴出告示，如果梁鼎山三日之内不自首，就杀了百会、涌泉。

虎旗军所在的泰山敖来峰上传来消息，剩余的虎旗军除了忍受瘟疫的折磨之外，还再次受到了保安团沉重的攻击。这让梁鼎山非常担忧山上的弟兄们，梁鼎山交代侯七、大片刀他不在之后一定听王怀远的指挥，将王怀远带上山。梁鼎山趁王怀远不注意，打晕王怀远，独自去找田德贵换人。梁鼎山在虫草带着百会、涌泉走远之后，引爆手榴弹自杀。王怀远醒来得知梁鼎山所为，又愧疚又感激，把儿子托付给了赵化民之后跟大片刀、侯七准备奔赴敖来峰。

临行之前，侯七带着王怀远听从梁鼎山的遗言，在城外柳树下挖出了《火器医鉴》，王怀远对梁鼎山更加感激。

王怀远一行人赶往敖来峰，在路上遇到保安团的人正押解着谷子，王怀远指使毛驴故意闯祸，惹怒保安团的人，然后跟侯七等人制服他们，救下谷子，才得知敖来峰上的情况非常不乐观，缺粮少药。王怀远找跟谷子侯七打听了虎旗军主要人物的情况以及性情等情况，算是初步了解了，王怀远让侯七先行回山报告情况，他们再做打算。

在济南的田麦穗已经被田德贵严密监视起来了，赵化民与田麦穗将银杏转移到了别的院落休养，将百会和涌泉送去了烟台。刘丙财带人来搜，扑了个空。

到了泰安城，发现满城都是贴着捉王怀远等人的告示，王怀远找到曾给他治过病的警察局长，住到了他家里，从侯七那里了解虎旗军三位旗主的个性。

副旗主刁四暗地里与佐藤勾结。

侯七上山，带回去了梁鼎山已死的消息，众人都非常悲愤，尤其是冯一刀刁四等人，对王怀远更是心存成见，冯一刀让侯七带话给王怀远，他如果想上山想留在虎旗军，就先想办法在两天之内弄三千斤粮食上山，否则就坚决不承认王怀远，甚至会杀了他替总旗主报仇。侯七无奈又下山传话。

王怀远得到消息之后，并不觉得是在为难他，而是欣然接受，并且积极活动，王怀远又威逼利诱林局长，让他帮忙弄粮食。谷子等人疑惑堂堂警察局长为什么会帮虎旗军的忙，原来王怀远曾经给过林局长一个治不孕不育的方子，让他生了儿子，所以他很忌惮王怀远，自然愿意帮忙。王怀远的计划是，带着谷子等人劫持前去运粮的士兵，顺利抢到粮食，然后抢了独立旅的衣服换上大胆的带人带车上山。

山上的丁五、冯一刀等人已经守在山腰，王怀远那边一开枪，山上的人就一冲而下，打垮了保安团，成功将五千斤粮食运上了山。

王怀远成功将粮食运上山，但是冯一刀还是不承认他，于是提出要跟王怀远比试枪法，比试的方式也特别，是让人顶着银元打，刁四搞鬼给王怀远放了一个“臭子”，结果王怀远跟冯一刀还是都各打掉两块银元，王怀使出“甩针”，成功打掉最后一块银元，赢了冯一刀，但冯一刀还是不服他。

田麦穗被跟踪，赵化民假扮虎旗军绑架了田麦穗，然后将他们转移出去。

田德贵得知王怀远已经上山，还抢了独立旅的粮食，更加紧张，准备炮轰敖来峰。

王怀远开始给兄弟们治病，诊断之后，列出药方让人去抓药，刁四拦下药方说他去抓药，结果他把药方飞鸽传书给了佐藤俊二，佐藤俊二在其中加了一味药。刁四自然照办。

王怀远在虎旗军里先用同样有戏曲爱好跟丁五套近乎，获得了一定程度上的信任和支持。而冯一刀一再为难王怀远，对王怀远总指挥的位置耿耿于怀，冯一刀要求王怀远打退独立旅的进攻，才肯承认他。王怀远开始排兵布阵，与独立旅奋战到底。

王怀远技高一筹，漂亮地打了一场大胜仗，此时，刁四却偷偷的派手下下山买药，掺在王怀远的中药中下给伤病的虎旗军。正当大家在庆贺战功，伙房师傅常大牙匆匆跑来说，虎旗军的伤员喝了王怀远开的药后口吐白沫病情危急。

很多服过药的弟兄都出现了中毒的症状，冯一刀恨不得杀了王怀远。王怀远跟虫草对兄弟们做过紧急处理之后，展开调查，在药渣里发现自己的配方里多出一味叫“半夏”的药剂，这味药跟王怀远开的药方刚好相反，起反作用，所以兄弟们才会中毒。但是冯一刀等人并不信服，还是指责就是王怀远故意要害人。王怀远说服冯一刀给自己一个晚上的时间他就能抓到凶手。

当晚，刁四跟白蜡杆儿企图暗算王怀远，但是被王怀远料到，王怀远早就让侯七埋伏起来伺机抓他们，可惜刁四狡猾逃离。一整夜，王怀远都在治疗中毒以及患病受伤的弟兄。

第二天，大家等着看王怀远如何抓出凶手。王怀远把药渣放在盆里制成药汁，告诉大家凡是动过药的人手上一定会有残留，只要把手伸进药汁就能看出来，然后他让侯七抓来一只老鼠沾了附子粉再放进药汁拿出来，老鼠已经只剩下骨头了，凶手张子贵吓得腿软，刚要承认是谁指使他干的时候，张子贵被藏起来的白蜡杆儿打死。众人循着枪声抓捕，刁四冲在最前面，假意抓捕，但是放走了白蜡杆儿，众人还是没抓到真正的凶手。而王怀远的方法其实是计策，他让侯七提前在药汁里放了一个骨头样的老鼠，想骗出凶手。

田德贵得知独立旅进攻虎旗军失败，非常气愤，要亲自带兵攻山，却突然接到韩复榘的命令，刘黑七又有行动，让田德贵前去支援，田德贵无奈只好暂时放过王怀远及虎旗军。于是王怀远开始执行正规的训练，他认为田德贵总有反扑的一天，还是决定尽快带虎旗军转移。但是田德贵早就派人把山围住，王怀远花了一个月的时间观察地形，终于找到了突围的路子。

济南城里的银杏已经渐渐康复，急于出去寻找王怀远跟百会、涌泉，但是田麦穗坚决不允许。

按照虎旗军的规矩，凡是在撤退时受伤不能动的都处死，免得落在官兵手里受罪，就在冯一刀等人准备杀死谷子等受伤的弟兄时，王怀远赶来拦下冯一刀，坚决不准杀人。王怀远说服了大家，主动背起受伤的弟兄下山，感动了所有人，赢得了大家的尊重。王怀远在山上留下很多稻草人吸引敌人注意力，稻草人里都藏有炸药，自己却带着队伍从悬崖边的小路下山。田德贵轻敌中了王怀远的圈套，受到重创。

下山之后，王怀远安排大家分散行动，让谷子带人伪装成主力前往临淄，剩下的人奔赴蒙阴孟良崮。为了解决虎旗军的粮草问题，冯一刀决定要血洗孟良崮的大村子垛庄，王怀远说服不了冯一刀只好带着虫草赶往垛庄报信。经过一番误会，王怀远表明来意和身份，垛庄的族长孙国栋待之为上宾，让全村的人听王怀远调遣合力击退冯一刀。

夜间冯一刀带人杀入垛庄，却发现村子已经空了，只有一个看家的老头。老头带他们来到垛庄厅堂，冯一刀等人忍不住诱惑，喝起了垛庄的好酒，却不知王怀远早就在这里下了圈套等着他们，冯一刀等人喝过酒之后统统晕倒，醒来时已经被王怀远等制服。原来王怀远把麻醉用的药“醉仙散”注入蜡烛里，厅堂点着蜡烛散发出药剂来，冯一刀等人喝过酒之后让药效更快发挥，所以才晕倒。王怀远有理有据的说服冯一刀，并且展示了梁鼎山还给他的《火器医鉴》，冯一刀这回心服口服，王怀远彻底赢得了人心。