在监狱里的丁毅和孙健因为调号与狱友发生冲突，也因此二人成了朋友，孙健给丁毅讲述了自己做牢的经过，并提出让丁毅出狱后去找所谓的道上的朋友。董红兵摸来两个情况，一是何文斌在吕焕被杀前就离开了本市，至今未归；二是张大力在吕焕被杀后充当起了黑道调解人的角色，并时常大宴宾朋。出狱后的丁毅按孙健说的找到杨德刚，想一起干点事情，没想到杨德刚委婉拒绝。杨德刚的手下朱晓军看中丁毅的胆识，希望丁毅在道上立一个旗号，自己跟丁毅混。警方通过调查，将两起案件并案，一起查，以为有所突破。吕东和董红兵商量，决定拿张开刀，布置杜正海去外地买一批枪。

吴建军躲进了一家疗养院，让手下放出风去，等伤好了，再跟二宝算账。二宝气不打一处来，命令手下调查吴建军的藏身地。警方排查时上来一个线索：两个混混借口二宝的人在路边店收保护费，其中一个摊主说第二天给，警方决定设伏。孙学凯将手下小弟安排在一租屋里，让他们暂时不要回家，以免被警方注意。警方抓到了两个自称是二宝的人的混混，但查明二人只是假冒二宝之名狐假虎威，根本不知道二宝长得什么样。地雷外出买餐是发现了吴建军手下的马仔，并跟踪到他的住处。警方找到严庆的女友，想从她的口中了解到与案子有关的信息。

警方通过对严庆女友的调查了解到地雷的情况，并对地雷的家进行了搜查，发现地雷早已不在家里住，案件并无大的进展。孙学凯等人吴建军的马仔裹挟着到郊外，威胁要把他活埋，马仔无奈说出了吴建军藏身的地点，最终也难免一死。孙学凯带着地雷和张宏到疗养院张吴建军及其手下，想把他们干掉，为手下小弟报仇也想在吕东的面前挣回点颜面。张大力主动邀请吕东和董红兵吃饭，董红兵怕是鸿门宴，提醒吕东小心，可是吕东心里已经打定主意要拿张大力开刀，压压他的气焰。

在与张大力的饭局上，吕东用计吓得张大力腿发软，不敢再轻举妄动只能说服了。地雷和张宏在疗养院找到吴建军及手下小弟将其二人击毙。邹天明等人接到报案后到现场勘察，发现几起案子有联系，提出将案子并案。吕东回到家后，被黄小丽发现了身上的手枪，黄小丽对吕东说自己怀孕了，这期间不能杀人，吕东假意安慰她说不是杀人，是大哥吕焕的手枪，并承诺一定会处理掉手枪。警方通过对疗养院的再次勘察，发现院墙边有明显的脚印。朱晓军带着丁毅四处玩耍，认识道上的四哥，也渐渐搞清了本市黑道的几个帮派。

邹天明等人通过在疗养院提取到的鞋底样，到各鞋城比较，想从中发现有利线索。吕东发给孙学凯等人奖金，并希望他将手下小弟安排到别处，暂时避避风头以免警察怀疑。邹天明通过对鞋底的调查，查出鞋印是某品牌的运动鞋，于是邹天明带着手下到地雷家再次搜查，发现了有利的线索。丁毅从道上四哥的口中了解到杨德刚、吕焕、任宏伟和孙健之间的复杂关系，并提出要和朱晓军、四哥一起干一番事业，得到了二人的认可。邹天明等人发现冒充二宝手下的人身上都有相似的文身，并决定从文身开始着手调查。

警方了解到文身是在浪人美容美发中心做的，到美容厅调查却发现老板不在，通过搜查了解到美容厅的文身是不对外的，这更显得神秘。二宝把小弟安排在鬼子六的地方，每次做事的时候接过来，做完了再送回去，想让警方无从查起。黄小丽下楼梯是摔倒，被送到医院，吕东接到消息直奔医院。就在此时丁毅和朱晓军三人在酒吧里为了当老大的事而争吵。三人在酒吧吵完到了茶楼喝茶，这才说起正事，要走私毒品，三人分工合作。警察通过文身查无头绪，觉得从李博下手，邹天明带人来到李博的门市找他，没想到李博见到他们就开车逃跑，于是一场追捕开始了……