梦男身负重伤，以自杀逼迫飞飞和毛毛迅速撤退，不要管她。飞飞和毛毛忍痛离开梦男，梦男引爆手雷和敌人同归于尽。毛毛被刚刚赶到的吉丽击中牺牲，飞飞也身负重伤。当吉丽举起手枪指向飞飞的时候，叶燕子用手枪从背后杀死了吉丽。叶燕子自感无颜面对飞飞，旋即举枪自杀。飞飞被解放军小分队救下。两年后，当年的廉科长已经升任处长，调任湖城。龙飞飞更名为何娜，以保密局特派少校谍报员的身份被派往湖城，受到廉处长的怀疑。而龙飞飞依然没有停下暗杀国民党军官的步伐。

廉处长怀疑何娜就是当年的龙飞飞，再次向上级反映自己的疑虑，遭到上司驳斥。正当旅长被杀案毫无头绪之时，行动科长曹海之父在家中作画时也被四个蒙面人刺杀。正在妓院寻欢作乐的曹海回到家中，发誓要找到真凶，为父报仇。何娜、廉处长提审旅长被杀那晚的巡逻兵，巡逻兵都不敢承认当晚曾看到黑衣人潜入旅长所住的营区，廉处长一怒之下毙了一名巡逻兵。有人找到曹海，声称要给曹海提供其父被杀的线索，曹海只身前往。

曹海被人带到黑帮白老七那里，白老七声称自己就是杀害曹海之父的人，并百般恐吓曹海，逼其交出其父藏匿军火的地点。曹海不得已屈从，临别时白老七在曹海身上动用了“桃花双喜”刑，暗示曹海若有反悔不会有好下场。一黑衣人夜入曹宅，盗走曹父的一幅画，并留下记号。曹海追逐盗贼时枪下留人，但对盗贼留下的标记百思不得其解。曹海接到盗贼电话，告诉曹海“关心你的人很多”，暗示曹海想得到这批军火的人决非白老七一人。曹海找到警察局唐局长，要求惩办白老七，唐局长答应两肋插刀。

一个电话打来，警察局长突然转变了对曹海的态度，曹海莫名其妙。原来，电话里声称曹海已被军统除名，要求警察局监视曹海。唐局长害怕牵涉自己，急忙从曹父被杀案中抽身。曹海不相信自己被军统除名，想回去探个究竟，被廉处长带人追捕。何娜救出曹海，告诉他近期发生的一切事件均与其父所藏匿的一批军火有关。言谈中。何娜向曹海隐约表达了爱意，并鼓励曹海挺起腰杆，与各路黑恶势力斗争到底。曹海如期赴约，得到的却是白老七的一个下马威，一番枪战，曹海被白老七束手就擒。

被白老七抓住的曹海受尽了严刑拷打，白老七为了搞清军火的去向，将曹海送到了医院给其疗伤。

唐局长在得春楼宴请白老七，席中，唐局长多次提到曹海，询问曹海下落，欲与白老七交换曹海，此时，何娜和廉处长也赶到了得春楼，在何娜与廉处长的威逼利诱下，白老七始终不肯说出曹海的下落，只是答应事成之后忘不了三人，而何娜在与白老七的谈话中分析出曹海的藏身之处，何娜只身来到了医院……

化妆成护士的何娜成功的进入到曹海的病房，在白老七手下严密监视的病房里以给曹海检查身体为名将白老七几个手下毒晕，顺利将曹海救出医院藏于车后，在送曹海回家的路上，偶遇巡逻的唐局长，为躲避警察的检查，何娜邀请唐局长一同去曹海家，迷恋何娜美色的唐局长欣然答应。

回到医院的白老七发现曹海失踪大怒，命手下全力查找曹海下落。

在曹海家客厅，何娜当着唐局长的面巧妙的告之顺姑曹海的藏身之处，顺姑顺利的将曹海救回到卧室。同时何娜也巧妙应对了唐局长的纠缠。