北野雄三渐露真实身份，九齐终于得到机会巴结北野雄三，赫然发现市长也被北野收买。小婷早已看穿其美的用心，说她最恨黑帮人，令其美含羞而去……

唐震掉进了北野的圈套，陈真所在工厂的工人开始闹事。陈真回到家，发现“精武门”牌匾不见了。破屋内，东觉挂起“精武门”牌匾，自封馆主，并有数名弟子跟他学“迷踪拳”。

唐震匆匆赶回工厂，看到罢工队伍正冲击自己的工厂大门。唐震被砸伤，送往医院……日本人枪杀工人，罢工队伍正要冲击日本领事馆，陈真赶到，阻止了悲剧的再次发生，自己却被北野关进了密室。与此同时，马九齐在北野的指使下，欲将唐家化为灰烬。

杜猛夜闯九齐香堂，却莫名其妙被请进了警察局，而马九齐的一把火，葬送了整个唐家，也将唐震烧死……小婷从唐震的死中振作起来，从此恨透了黑帮和杜猛、杜其美等人。

小婷与林嫂一起租了一间小屋居住。苏九妹被撞成重伤，振声得知九妹心有所属，悲伤绝望。罢工后，上海经济一蹶不振，中方工厂接连倒闭，北野实施控制上海经济的罪恶步骤……在北野的操纵下，马九齐如愿坐上了上海商会会长的宝座……子仪的死对飞扬打击很大。

石井弘接到天皇密令，要在上海举行“全中国武术大赛”。为展现霍元甲的精武精神，陈真决定参赛，飞扬痛定思痛，决定加入黑帮，重建上海的社会秩序。