一个繁华落尽的县城，狄三郎、青青仔细地打量着周围的环境，感叹于时光的飞逝，一切早已物是人非。东东与三郎、青青谈起了往事，３人不禁陷入４７年前的回忆之中。铁中岳与卓逸飞比武，二人打得昏天地暗，逸飞败下阵来。７年过去了，京城首富官堂之女官青青大喜之日，青青因无法面对素未谋面的郎君，突然决定不嫁，外出逃婚。官堂怕青青外出有危险，于是暗中派费大娘保护。青青来到云来客栈，巧遇在此叫卖宝剑的三郎。

费大娘欲请保镖保护青青，东东将狄三郎推荐给费大娘。为了接近、保护青青，狄三郎化妆成乞丐、小贩、瞎子尾随青青，在路上闹出不少笑话。京城铁大将军二子铁维玉及其手下小吉、大明和在路上遇到喝醉的胡娇，一起来到了卓逸飞的面摊前吃面。

铁维玉一行人无礼地吃着面。吃罢，维玉将酒醉的胡娇抬进云来客栈一客房内。次日凌晨，胡娇一声尖叫，从客房内裹着被子夺门而出，一副惊恐之相。福伯来到楼上发现铁维玉被人杀害，何守义带领众手下前来查案。何守义向福伯打听到和铁维玉一起入住的是胡娇，于是下令全力追查胡娇，并赶往福威镖局寻找狄三郎。

三郎欲回福威镖局，在路上被福伯拦截，福伯将维玉命案告诉三郎，让三郎小心。三郎决定前往后山老屋躲藏，来到老屋子后却发现胡娇早已在此。青青得知发生命案之后，来到云来客栈打探三郎的消息。胡娇从老屋出来后被马车拉往县城，三郎此时也潜回县城。路上，胡娇被小吉、大明认出抓住，三郎上前相救。

东东在街上遇上了三郎和胡娇，并说胡娇是个坏女人，正在３人争执之际，小吉一行人赶来。危急之时，东东用弹弓偷袭小吉，引开了小吉的注意力。而东东也因此落入小吉之手，被关进了县衙大牢中。大牢之中的东东被雷豹、小吉等严加逼问。此时，得知东东被抓的香萍及时赶到，将东东从牢中救了出来。

小吉献策于雷豹，认为东东一直在保护三郎，跟踪东东定能找到三郎下落。于是雷豹派小吉前去打探。青青从香萍处得知东东知道三郎下落，便设法哄问，东东表示要去询问三郎是否愿意见她。小吉偷偷跟踪东东来到三郎老屋，他在门上画了一个大圆圈作为记号，以便带人将其一网打尽，却不知道青青尾随而至。