在凌府木兰发现有花贼竟然是二皇子李广。李亮为搭救木兰搬出太子，不意发现采花贼是二皇子，便殿下却袒护皇弟之行径，木兰与李亮均感有气。李亮因怕自己对木兰想入非非，故意疏远木兰。此时正好木兰的父亲花弧到营中探望木兰并要木兰快快离营方为上策。

花弧探亲女儿木兰但不幸却为正在练箭的稣吉利射伤肓头，养伤阶段花弧发现木兰爱上李亮。木兰送走父亲与李亮相遇重修与好。 突厥的突然来犯。李崇要承恩和李亮献破敌大计，但两人针锋相 对，而多数将领附和李亮，承恩心理不悦。承恩鼓其如簧之舌向太 子解释作战方略，令太子大为激赏要李崇采承恩之作战方略，战乱 中，承恩与太子和军队冲散了，太子责怪承恩之计中看不中用。

李崇担心承恩的下落向李亮吐出内心秘密，原来承恩就是他的儿 子。一干人等待救援时，李崇派木兰冒险前往向李广求援，李广为 夺太子位不愿见木兰亦不愿意发救兵，此时军营仅存一天食粮且突 厥骑兵重重包围，李崇奋战不敌，死前旗李亮将玉佩交与承恩。作战利，皇上追究责任，要追捕李亮和木兰，原来这一切都是李广为公报私仇。

李广诬陷木兰和李亮并动以大刑，稣吉利前往求助太子之时将李 亮与木兰救出校场，但太子为向父皇有所交代只得暂时解除李亮的职务。承恩自新野一役知自己刚愎自用使得隋军死伤不计其数，受尽内疚与自责的煎熬成为乞丐。李亮带承恩来到李崇的墓前，并揭 开随恩就是李崇的独生子的秘密，遂将玉佩交与承恩，承恩激动不已。

承恩自害死自己的父亲，抱头痛哭。李广设下陷进要害太子，导致帝后对李勇误会，恰巧突厥又来犯，皇上决定御驾亲征，而三里 屯失利一战皇上亦决定格决李亮的将军职务，李亮等人决定自己向 突厥兵卫杀。李亮等人将突厥军队人马击退，令突厥军队拔营急撤了。李亮与木兰放弃军旅生涯。李勇从稣吉利处得知亮与兰打退突 厥的经过。经皇上之命要对他们论公行赏。

亮与兰面圣上以后得以恢复原来的军职，两人在军中声名大噪。 庆功宴中，突厥杀手混入，兰与亮救出皇上。皇上要承恩继承李崇 的爵位，承恩不愿竟出家作道士表明悔恨心足迹。稣吉利向木兰表 达心意愿照顾木兰一生一世，木兰则渴望有一位大哥即认稣吉利为 大哥。木兰留于李亮表思乡情切，木兰返乡路途中因伤势恶化命在 旦夕，稣吉利一路尾随保护。