剑芳几经辛苦力邀到著名男歌星Jessie担当「痴心扣」的男主角──十三少。眼见福华和兆伟越来越受到公众欢迎，电视台高层杨总准备开拍新剧「小宝记」，由兆伟和福华主演，刘老师还提议让嘉莹参与此剧。虽然嘉莹为了取悦朱公子的父母而减少拍剧，但为报答刘老师提拔之恩，也答应接拍「小宝记」。福华到试镜那天才知道自己演的是皇帝，演小宝的却是伟仔。他觉得自己只是配角，犹豫应否接拍。鱼若欢开解他，福华才答应接拍。兆伟则担心接拍此剧会影响自己与福华的友谊，得曼妮安慰。朱公子希望嘉莹陪他到加拿大公干，嘉莹告之已接拍了「小宝记」，不能与他同行。在化妆间内，工作人员说嘉莹坏话，兆伟听到后勃然大怒，曼妮首次感觉到兆伟心中爱嘉莹多过爱自己。曼妮开始妒忌嘉莹。鱼若欢并非真心爱华仔，她喜欢物质及金钱，故而闲来瞒着华仔，接受陌生中年男人的约会。福华渐渐对鱼若欢的挥霍无度也感到吃不消，鱼却埋怨福华没有时间陪她，才会四处购物。福华感到这段关系维持得很辛苦。

剑芳虽然倾慕福华，但福华只爱鱼若欢。兆伟拍摄「小宝记」期间，不支晕倒，送院留医。曼妮到医院探望兆伟，细心照顾。兆伟出院，向曼妮表白爱意，二人发展地下情，以免影响事业发展。朱公子在加拿大公干时病倒了，嘉莹专程到加拿大探望，朱公子向嘉莹求婚，嘉莹答应。可是朱公子的父母反对婚事，对朱公子经济封锁，又威胁他如一意孤行娶嘉莹，他将失去家族生意的继承权。朱公子无奈只好和嘉莹分手。嘉莹决定专心工作。「小宝记」大受欢迎，福华和兆伟人气急升。福华虽然走红了，却赚不到钱，鱼若欢十分不满，建议他拍电影赚钱。唐家卫受大马投资者赏识，愿意投资拍片。唐家卫邀请福华和兆伟拍电影。福华便联同兆伟向电视台请假，但电视台已安排二人拍摄新剧，他们最快也要一年后才可放假，福华气愤不已。

福华和兆伟在电视台工作日夜颠倒，感到厌倦和不满，福华出计，双双失踪罢拍，要挟电视台放他们拍电影。福华态度坚决，电视台不放人，他就不续约。相反，兆伟比较心软，听了刘老师的劝解后，终于跟电视台续约。福华跟电视台仍有半年合约，电视台决定雪藏他，把他的戏份全给了兆伟，福华觉得兆伟出卖他，十分气愤。鱼若欢要求福华马上跟她结婚；但福华怕影迷不接受，拒绝。鱼若欢断然跟他分手，而且很快便搭上另一个富豪。剑芳在夜店遇到烂醉如泥的福华，不禁怜惜。德娴凭女丑形象闯影坛，竟成功杀出一条血路，名利双收。一众好友为她庆祝。兆伟劝福华不要自暴自弃，但福华仍对兆伟临阵退缩跟电视台续约之事怀恨在心，二人翻脸，更大打出手。福华喝得很醉，剑芳送他回到自己的家里，被记者发现了，却懵然不知。

福华醒来，发现自己在剑芳的家里。此时，一众记者正在大厦外面包围，幸好Gary安排剑屏和食脑来替她解围。阿金是李sir电影公司的职员，迟星天机缘巧合认识了打扮男性化的阿金，二人志趣相投。李sir新片的第二男主角刚巧受了伤，阿金便向李sir推荐由迟星天顶替。星天慨叹自己只是样貌不及兆伟和福华，所以星运才如此不济，他决定要整容。福华只获电视台分派演出一些闲角，心情十分低落。剑芳为了多陪伴和开解福华，经常缺席录音，推掉不少工作，甚至跟福华一起客串拍剧，以自己的名气助福华提高知名度。剑芳只顾开解福华，忽略了自己新唱片的灌录工作，以致新唱片质素大跌。Gary建议找乐坛「词霸」湛叔来重新填词，或?有新的火花。剑芳为应酬湛哥而喝得大醉，她竟然向福华示爱，福华闻言，大吃一惊。

福华得知剑芳一直暗恋自己，手足无措。剑屏请求福华认真处理此事，千万不要伤害到剑芳。福华留下字条给剑芳，说明自己只当她是好朋友。剑屏却把字条收起，怕剑芳看了伤心。福华跟电视台的合约终于完结，他打算签约电影公司，在影圈大展拳脚。另一方面，李sir决定提名迟星天角逐最佳新人和男配角奖项，星天高兴不已。阿金与星天饮酒庆祝，却意外地发生了关系，阿金从此变回女性化的打扮，希望讨得星天的欢心。不过星天并不是真心喜欢她，对她十分冷淡。剑芳得湛哥帮忙作曲填词，新唱片卖出了三白金；同时，她凭电影「痴心扣」获提名最佳女主角，可谓双喜临门。电影颁奖礼上，众星云集。星天获得最佳新人奖；剑芳膺最佳女主角；但福华和兆伟败给发仔，未能夺得最佳男主角奖。福华落败，十分失落；星天虽然得到新人奖，但仍为自己的前途而忧虑。二人?下宏愿：福华希望将来成为影帝和全亚洲最红的艺人；星天则希望当导演，拍?夫片，进军荷里活。

福华、嘉莹、兆伟、曼妮、德娴、剑芳和星天等七人离开电视台后，各有不俗的发展。适逢刘老师筹办慈善舞台剧「花心萝卜」，力邀嘉莹和兆伟等人演出。虽然兆伟已成为影圈首席男明星，但为了答谢刘老师提拔之恩，加上舞台剧是为慈善筹款，决定答允演出。嘉莹亦游说德娴参与演出。德娴摇身一变，已成为娱乐圈最受欢迎的搞笑女星，可是自从与德米分手后，情绪愈见低落，形成暴食的习惯，幸德娴天生乐天，令她很快便回复过来，虽然忙得不开可交，但仍答允演出「花心萝卜」。兆伟游说星天一起演出，可惜星天诸多推塘。兆伟感到两人的友谊，已大不如前。曼妮回港，原来是应唐家卫邀请，当唐新片的女主角，男主角却是福华，兆伟心里不是味儿。曼妮回港不过数天，又被台湾那边急召回去，兆伟感到与曼妮的感情，已渐渐受到聚少离多的考验！「花心萝卜」彩排，嘉莹与兆伟做对手戏，刘老师力指嘉莹不足之处，令嘉莹顿时失去信心，幸得兆伟在旁支持，是夜，兆伟到嘉莹家聊天，二人前所未有地靠得很近，关系比前更进一步。