嬴驷城门口给嬴荡送行。犀首试探韩朋要辞行，见韩朋伐秦之心坚定，便说出实情要去齐国求得援军。景翠将军向楚王诉说战法，屈原则准备筹集粮草。

楚国全国已经做好与韩联军出兵伐秦的准备。犀首来到齐国，田婴阻止齐王召见犀首，认为犀首只不过是为了达到私利而挑起战乱，派田文公子召见就可以。

田文宴请犀首，席间田文门客调戏魏姬，犀首盛怒拔剑杀死了门客。田文没有责怪，犀首许田文魏相一职，希望田文可以助他伐秦。

景翠率重兵包围曲沃断其水，甘茂死守等待援军。田文要去魏国做相，田婴怒斥田文糊涂，看不清天下形势。

齐国最终同意发兵伐秦，楚国水淹曲沃，曲沃失守商于之地尽数被楚佔领。

嬴驷深夜召见张仪以求解秦难之策，张仪提出破齐楚合盟，割商于之地给楚国，嬴驷心疼不忍可让。

猗蔚搜罗天下珍宝用来贿赂楚国重臣。张仪和猗蔚一同入楚，不料刚到楚国，张仪就被捉拿。

张仪贿赂子兰，子兰进宫面见楚王，让楚王召见张仪。张仪面见楚王，请楚停战撤兵，秦愿意将商于百里之地割给楚国，楚王动心同意撤军。

陈轸识破张仪计量不忍看到楚国无清醒的朝臣，便向张仪提出不在做秦国细作。

劝诫张仪好自为之，失信于国必不会得天下。

楚使随张仪入秦签订盟约，秦国热烈欢迎不料张仪坠马受伤。

楚使随张仪入秦签订盟约，秦国热烈欢迎不料张仪坠马受伤。楚使只有入住宣苏客栈等待张仪伤好。

司马错因嬴荡是公子，有意不让其探营，嬴荡不满要与秦锐士比试来证明自己。

嬴荡探营路上险些坠落悬崖，被魏冉所救，嬴荡感谢将会视魏冉为兄弟。嬴荡捉到一巴国女子，在女子的带领下，秦军找到了蜀国的王城。

子兰来找靳尚，寻求怎么能让屈原消失。关内侯找嬴驷告状，嬴驷痛斥关内侯非议相国并让关内侯等公族回栎阳旧都。

苏萱因猗蔚抢了自己的生意硬要张仪去找猗蔚替自己讨个说法。

巴国开城迎接秦军，司马错捉了巴王，巴民反击秦军平定，两方厮杀嬴荡错手杀了巴国女子。

楚王设宴，屈原劝谏楚王等到拿到商于之地在撤兵，楚王对屈原没有了以往的宽容，让屈原退下。屈原收拾行礼要离开郢都，楚王妃郑袖来劝。

楚使得知张仪伤以养好，立即到府上取割地盟约，谁知张仪耍手段割让自己的六里封地给楚国。齐楚都已退兵，但韩朋执意要战，犀首奉陪。

夕阳下战后的两军战场嬴疾和犀首畅谈，犀首感叹以无心庙堂只想渔蕉以了此生。

嬴驷殿前招待秦军将士，众人齐唱无衣，探子来报蹇平为抵御义渠战死。嬴驷怀念蹇平，誓要灭了义渠。

楚使回国，秦国出尔反尔楚王大怒要攻打秦国，陈轸献策割地秦国联秦攻齐，方能解决楚国北境之危，昭阳讚赏，楚王发对并下令攻打秦国，谁言止战便处死。

秦国挥师北上伐义渠，捉了芈琰。魏要与秦修好，卫氓阻止并刺杀秦使，魏嗣求情让卫氓向秦使赔罪，卫氓撞死在魏嗣面前。

韩同意修好不要城只要杀死太子奂的秦卒。嬴疾找到冯高，让冯高回家娶亲。嬴荡不忘巴国女子，芈八子好心要帮嬴荡物色一女子。嬴姜念及与韩朋之情义求嬴驷饶恕韩朋。

韩朋请求嬴姜原谅，嬴姜不以为意，韩朋回国劝韩王与秦修好。韩朋觉得劝韩王与秦修好愧对抗秦死去的将士，饮毒酒自尽。魏冉、白起接冯高回营。

嬴驷接见冯高，冯高识大体愿意为秦国赴死。张仪举荐魏章为主帅对抗楚国老将屈丐。魏章与屈丐约战，齐军半夜偷袭，入了秦军圈套。

屈丐闭关不出，楚王大怒责怪昭阳造成楚国今日之局面。昭阳赞同屈丐将军战法，叮嘱屈原为人为官之道，决定隐退。

楚王派子兰去前线监军。张仪找猗蔚资助秦国，猗蔚告诉张太子平在赵国。嬴华支援魏章，却见魏章在军中饮酒丝毫不担心前线战况，嬴华冲撞了魏章挨了二十军棍。

秦军攻下丹阳城，子兰匆忙逃跑。景翠分兵两路一路支援屈丐在夺丹阳，一路杀向秦国蓝田大营。蓝田守军不足，嬴荡请战嬴驷不允。

关内侯将自己所有的家私全部捐出助秦国，嬴驷让关内侯之子嬴壮进宫做侍卫。

嬴驷准备亲自上阵迎击楚军，咸阳广场上嬴驷慷慨激昂号召百姓拿起手中的工具一起同心协力保卫咸阳。