九齐向北野汇报新唐氏不但没垮，反而巩固了声誉，北野则要九齐动手除掉杜猛。在黄枫的煽动下，其美中计，约杜猛单独面谈。货舱内，其美大骂杜猛不顾父子之情要把洪帮帮主之位让与飞扬，九齐率众出现，要杀杜猛，幸好阿鸡赶到，救了杜猛。杜猛心灰意冷，竟与其美同归于尽。飞扬果真当上了洪帮老大，飞扬终于向陈真吐出心声，他的愿望就是当上海黑帮的老大，他要改变这个世界，绝不让子仪那样的惨剧再发生……世界武术大赛开始。

决赛双方又是陈真和田岗，为扰陈真心志，千百惠子设计陷害小婷。九妹知陈真深爱小婷，以自己的受辱保住了小婷的贞洁……田岗又败给陈真，川岛等众武士被北野囚禁，陈真成了世界冠军，花车游行，接受众人的欢呼。

飞扬突施袭击，一举毁灭了青帮，登上黑帮老大之位。北野枪杀田岗，说出日本的侵华阴谋，然后将田岗和千百惠子丢弃在荒野中……北野再没顾忌，决意要杀陈真。陈真知道自己难逃一死，遂加紧将所悟的武学传给众弟子。他惟一遗憾的是自己从此不能再照顾小婷……荒郊破屋，小灯如豆，灯下竟是死而复生的田岗和惠子……

为发扬武学，陈真收美国和荷兰拳手为徒，此事惹怒了游立山，竟将陈真打成残废。川岛前来挑战陈真，见陈真已成废人，失望而去。卖鱼强找游立山算账，良心发现的游立山此时已在元甲坟前忏悔……大雨中，游立山闯进了田岗的小屋。

陈真下决心跟小婷分手，小婷伤心不已。小婷来找飞扬，飞扬告诉小婷，如果他是陈真，也会这么做，因为男人是狼，喜欢独自疗伤。精武门祸不单行，陈真受伤之际，曾打败振声的扬威又前来挑战。在陈真的激励下，振声重树信念，打败了扬威，同时也赢得了九妹的芳心……北野终于实施阴谋，炸沉小婷运货的船只，又运用最后一颗棋子，将陈真、小婷、飞扬等人抓获，准备一网打尽……

面对北野的罪恶阴谋，陈真忽然间恢复了功力。直到这时，飞扬才知道阿鸡原来是北野手中最后的棋子……一场正义与邪恶的较量之后，邪恶者到了应有的惩罚。