马大壮决定实施越狱方案，跟梁满贵说不管谁活着出去，都得把犯人带回监狱，梁满贵悲壮的答应。

赵冬梅和白队长谈妥了营救犯人的条件：事成之后赵冬梅要人，白队长要图。

小白菜化装成伪军来到监狱看望小耗子，小耗子偷偷把地图揣在了小白菜身上，然后突然指着小白菜破口大骂，小白菜不明就里，悲痛欲绝。直到回家才发现小耗子藏在自己身上的纸条和地图，纸条上写着“地图在你身上，带着孩子远走高飞”，小白菜这才理解了小耗子的良苦用心。

松田和女副官再次对白队长解释地图根本不是宝藏，而是军用粮食，要白队长好自为之。白队长已经钻了牛角尖，哪肯相信，和松田耍起了太极，说自己一定配合松田工作，自己对付中国人自有一套。

犯人们先是接受了测谎仪的测试，但是没有任何结果，于是白队长威胁大家说要把所有人活埋。马大壮被鬼子扣下，其他人则被白队长开车运往郊外。半路上，白队长专门放松警戒，大家也心领神会，趁机逃跑。可跑到河边一看，接应的人竟然是“叛徒”赵冬梅！而不远处的日军巡逻船只也正疾驰而来，大家不再相信赵冬梅，不敢轻易上船逃走，又排着队乖乖回到伪军车旁，气的伪军直跺脚。

逃犯们坐着伪军的车又回来了！这让白队长和松田都莫名其妙。

松田只好让鬼子押着逃犯分头寻找地图。逃犯们开始装模作样打发时间，小彪子游山玩水混吃混合，赌三一头扎进赌场打牌，红秀孙大疤妓院重游不亦乐乎，鬼不理则在坟地给鬼子讲鬼故事吓唬人玩。

马大壮和梁满贵计划越狱，面对生死，两人敞开心扉，推心置腹。梁满贵大骂赵冬梅是叛徒，是她一手毁掉了自己的梦想。这时却发现赵冬梅被鬼子押进了监狱！原来赵冬梅谎称地图是她藏了，要用自己交换众人。

马大壮一声“动手”，这本是越狱的信号，没想到梁满贵竟然冲向赵冬梅，死死掐住了赵冬梅的脖子。马大壮趁机绑架了松田大佐，而赵冬梅却因为被梁满贵掐晕过去无法脱身。马大壮和梁满贵以松田为人质冲过了层层关卡，要女副官用赵冬梅来郊外交换松田。梁满贵则不想交换人质，因为他坚信赵冬梅是奸细，决定枪毙松田。

梁满贵想赶在交换人质前击毙赵冬梅，马大壮及时赶到制止。交换人质过程中，赵冬梅要梁满贵不要过来，被女副官一枪击中。梁满贵这才明白赵冬梅肯定不是汉奸，觉得无法面对赵冬梅。马大壮跟梁满贵说其实都是自己的错，愿意承担所有责任。梁满贵说如果赵冬梅可以原谅自己，就一辈子听马大壮的。

赵冬梅从昏迷中醒来，诚实的梁满贵说不是自己提出交换人质的，是马大壮。没想到赵冬梅说太好了，夸梁满贵觉悟高做的对，反倒埋怨马大壮没有原则，不应该放走松田。听得梁满贵云山雾罩。

土匪们也积极准备营救小彪子，到处传递信号让大家在白娘子庙汇合。没想到松田早已在庙中设下埋伏。女副官发现小白菜怀孕，竟然异常冷血的用刀杀了小白菜。临死前，小白菜偷偷把地图交给了小耗子。大家对凶残的鬼子恨之入骨。

马大壮告诉赵冬梅、梁满贵，为确保地图不落在松田手里，一定要杀掉所有逃犯！失去耐心的松田也正要对犯人们大开杀戒，正在这危急关头，马大壮神秘出现，向犯人频频射击。马大壮的举动让鬼子确信地图肯定在犯人手里，决定暂时不杀犯人。可奇怪的是，马大壮向犯人射击，鬼子却频频中弹，松田设下层层陷阱，却屡屡自食其果。

女副官回驻地打电话请求增援，但增援还需要一定的时间。酒井说自己只能再度出山，并对自己制定的一整套自圆其说的方案胸有成竹。

酒井骑着一辆自行车从山坡上摔下来，完成了和赌三的一场美丽邂逅，可这邂逅让赌三惊恐万分，直问他是人是鬼。酒井向马大壮解释说鬼子射出的是一颗假子弹，而血也是假的，是一出骗局，大骂鬼子太狡猾了。马大壮不屑的听着酒井美丽的谎言，继续着自己“狙击救人”的计划。

梁满贵、赵冬梅遇到了前来接应的土匪们，大家开始制造工事，准备和鬼子血战到底。酒井见劝说马大壮找图无望，决定伺机杀掉马大壮，不料却被马大壮发现了自己的军用匕首，只好亮明身份。

马大壮终于印证了自己对酒井的怀疑，决定好好教训下这个日本忍者。两人拉开架势正要较量，那边一个小土匪不小心启动了弹石机，石头从天而降砸在酒井身上，马大壮不战而胜。酒井再次印证了自己的倒霉蛋身份，而马大壮则很没有成就感。

鬼子与土匪短兵相接，马大壮又适时出来搅局，这让鬼子和土匪都很恼火。土匪们不理解马大壮的意图，准备把马大壮引到山涧干掉；鬼子也觉得现在必须干掉马大壮，至于酒井，生死在天吧。

一阵乱枪中，逃犯全部逃跑，女副官向松田施加压力。已近崩溃的松田决定大开杀戒，心想即使自己得不到地图，也不能让共产党得到。马大壮以酒井为挡箭牌，杀的鬼子落花流水，酒井身种数弹，不过因为事先穿上了竹片做成的避弹衣，倒也无恙。松田则因为鬼子伤亡惨重，狂喷鲜血。

马大壮押送着酒井和大家汇合，酒井公开了自己的真实身份，大家恨得咬牙切齿；得知地图的真相后，小耗子自愿交出了地图；而马大壮也向大家解释了自己“狙击救人”的计划，听得大家直呼精彩；在马大壮的带领下，大家齐声高呼“团结起来，打鬼子！”。

本以为就此风平浪静，却没想到酒井偷偷磨断绳索，不但绑架了赵冬梅，还抢走了地图！马大壮决定巧施计策，用假图换回真图。一方面让大家按兵不动，并不急着营救赵冬梅，另一方面开始通过各种方式制造假象。不但在梅镇外高调准备马车、粮车，制造运粮假象，更通过各种渠道向国民党部队和军统特务透露消息说共产党正在运送大批物资。

松田和女副官接到线报，开始怀疑地图的真假，相互推诿，要酒井按照地图所示去验证真假。却没想到给酒井做向导的人早已是马大壮安插的内应，酒井哪能有好果子吃！

三番两次，酒井都无功而返，松田开始怀疑酒井是反战同盟的人，女副官则决定向上级反映情况。松田腹背受敌，对女副官心生恨意。

众人继续释放烟幕弹，小耗子在当街闹市假死，制造大家为了地图内讧的假象。而红秀和孙大疤则找到白队长，说财宝本来商量好平分，但是小彪子现在要杀光大家独吞宝藏，鬼不理和小彪子都以为地图在对方手里，现在正械斗呢，其实地图在自己手里！白队长信以为真，准备筹集一部分钱买下地图，却被闻讯赶来的松田抓进监狱一顿毒打，白队长只好招供说真地图在红秀和孙大疤处。松田找上门来，却发现红秀、孙大疤已经“死掉”，而梁满贵正翻窗逃跑！

梁满贵给松田留下字条，说要用真地图交换赵冬梅，如有诚意，要松田单枪匹马来做交易。

松田按照标记的指示和要求，脱的精光来到黄大仙祠堂。在看到梁满贵展示了一幅及其专业的地图后，松田决定用赵冬梅进行交换。原来，这张图出自善于制作赝品的鬼不理之手，那能不以假乱真嘛。

深夜，酒井正带领鬼子继续寻找秘密粮仓，突然四周一片枪声。酒井匆忙躲避在草丛中，换掉了军装，把图藏在了身边的墓穴里。他感到眼前的事情是那么的似曾相识，真实情况也确实如此：正是向导按照计划把酒井引进了这片包围圈，而这包围圈正是当年酒井被当成盗墓贼误抓的地方。酒井悄悄走掉后，马大壮赶紧把真地图挖了出来。

铁索桥上，梁满贵浑身绑满假手榴弹去和鬼子交换赵冬梅，把假地图交给了松田。松田这才看到了已经死掉的红秀和孙大疤，大呼上当，气恼的松田、酒井和女副官拔枪相向。

任务圆满完成，大家各有计划。梁满贵决定参加新四军；孙大疤决定一生陪伴红秀；小耗子决定服完刑去参加革命队伍；小彪子则要鬼不理和赌三陪自己上二龙山，各有职位……

马大壮和大家告别，一向被大家认为木讷的马大壮动情的给大家讲起了自己和三个女人的故事，听得大家眼圈红红心里酸酸。此时赵村方向却传来一阵枪响！原来是松田挟持了赵村全村百姓，要赵地主交出人来，否则全村百姓格杀勿论。

马大壮赶到，大义凛然把地图捆在手榴弹上，要松田放掉全村百姓。大家含泪与马大壮告别。