上海提篮桥监狱，小马接肖剑出狱。嘉丽恶意中伤俊杰，被苏母教训。出狱后的肖剑心理扭曲，走不出对与雨涵的爱，对方俊杰的仇恨，报复心理膨胀，开始报复计划。肖剑买好礼物到苏家谢罪，他跪在苏母面前，请求苏母原谅。苏母心怀不忍，原谅肖剑。嘉丽从中作梗，嫁祸都雨涵头上，苏母气结。肖剑追问雨涵的下落，拐着弯骂俊杰，俊杰把雨涵结婚生子的事实告诉了肖剑。肖剑大为震怒。雨彤始终对俊杰心里有雨涵的事耿耿于怀，一点小不愉快就找俊杰大吵大闹。肖剑派小马找到大发面粉厂的王小毛在面粉里下药，陷害俊杰。肖剑始终放心不下雨涵， 派小马打听。

通过苏家下人，小马找到了雨涵上班的学校，结果因态度恶劣被阻在了门外。丁倩聪明机灵，从小马口中套到了肖剑的消息，电话告诉雨涵。这是康康突然发病，被诊断成癫痫症。雨涵看着躺病床上的康康，泪流满面，不知所措。战事频发时局混乱，苏老太太提醒大家注意，嘉丽无时无刻不找俊杰的茬。市民吃了大发的面粉出现上吐下泻的症状，被举报到报社。华安打电话找俊杰，被雨彤阻止，幸的俊杰及时接到电话。第二天，报纸大幅刊登大发面粉厂出事的事情。郑昱把最新的调查消息告诉俊杰，向他说明有人有意加害大发的事实。俊杰追查巴豆事件，王小毛心虚。

俊杰召集全厂职工，调查面粉厂巴豆事件，王小毛心虚，成为重点怀疑对象。因为巴豆事件，大发面粉厂的生意受到严重影响，客户纷纷要求退货。嘉丽借此在苏母面前要求俊杰引咎辞职，并提议雨彤任职。正当嘉丽声嘶力竭之时，俊杰回来。俊杰向奶奶负荆请罪，苏母理解俊杰，开导他，两人商量处理事情的策略。

雨涵看到报上登出的大发面粉厂出事的消息，非常担忧。俊杰去找王小毛，结果王小毛已经连夜卷款潜逃。嘉丽排挤俊杰，赶他走。雨彤生气嘉丽的态度，哮喘病发，才缓和事态。俊杰辞职，苏母让华安暂时出任面粉厂的总经理，等俊杰心情好后再复职。肖剑拜访苏母表示关心，实则是探查事情进展情况。苏母虽然阅人无数，却没有发现肖剑的虚伪，被肖剑的演技蒙骗。

战事来临，学校停课。在梅大哥的帮助下，雨涵决定带着康康去重庆。卸职后的俊杰意志消沉，独自一人在湖边钓鱼。在郑昱的劝解下，俊杰决定找到王小毛，调查处事情的真相。华安打算请示苏母安置面粉厂工人的事情，结果被嘉丽拦截。工人们闹到苏家，苏母被围困，雨彤相救无效。正当危急时，幸的俊杰及时赶回救场。大家商量怎样处理事情，苏母职责嘉丽随便坐决定，俊杰为嘉丽讲情，嘉丽把责任推脱给华安。因为俊杰处理得当，深的工人信任，冷酷无情的华安受到职责。

临去重庆前，雨涵带着康康祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之灵保佑她们母子平安，身体健康。回来的路上与方俊杰相遇，方俊杰质问雨涵为什么骗他康康父亲已经去世的事情。尽管雨涵万般否认自己的心意，眼神流露的真情骗不了任何人。日军空袭上海，躲藏中，康康发病，幸亏俊杰及时帮忙，才控制住局势。就在他们准备一起回城的时候，王小毛突然出现。方俊杰拼死追赶，却还是败兴而归。

躲过空袭的嘉丽和雨彤劝苏母离开上海，这时俊杰归来。大家一起商议内迁的事情。经俊杰提议，最后决定把机器内迁，在内地重新办厂，一方面躲避战乱，两一方面为国尽力。苏家产业内迁重庆的事情很快被肖剑知道，新的计谋又上心头。雨涵路上偶遇王小毛，说服王小毛把事情的真相告诉雨涵，雨涵推测肖总就是肖剑，识破他的阴谋。她电话通知俊杰，却有成为雨彤奚落俊杰的把柄，两人大吵，雨彤发病住院。苏母考虑家里不能少男人照料，原本俊杰押运机器的计划改由华安押送。肖剑得到消息，计谋丛中作梗。华安鬼迷心窍，被肖剑收买。在梅大哥的帮助下，雨涵拿到去往重庆的船票，带着康康离开上海。码头上，肖剑看到了离开的雨涵，打探到雨涵去往重庆的消息。重庆码头，雨涵带着康康下船，赫然发现离家出走的志炜。

志炜带雨涵和康康到自己的住处，两人相逢百感交集。燕儿带着志炜和雨涵到自家店里吃饭。志炜告诉雨涵，燕儿是自己的救命恩人，两人关系非常好。在燕儿的张罗下，雨涵和康康的住处很快有了下落。燕儿跑前跑后的，热心的帮助初到重庆的雨涵，雨涵内心感激万分。

华安一直没有消息，俊杰和苏母非常着急。安置好家里的事情，苏家准备启程迁到内地。初到重庆的雨涵拿着梅大哥的信去应聘，不想连连碰壁，一直没有找到合适的工作。燕儿觉察到雨涵的情绪，帮她张罗了一个学习班，暂时应付眼前的困境。因为华安一直没有消息，搬到重庆的苏家只能暂时租房度日，嘉丽不满目前的状态，大吵大闹起来。肖剑到重庆后，第一时间拜访了重庆商会会长。雨彤陪俊杰参加商会组织地酒会，与肖剑碰面，肖剑表面和气，实则内心恨意非常。酒会上，一个熟识俊杰的旧朋友把看见华安搭船去香港的事情告知了俊杰。俊杰和雨彤开始怀疑华安，情况越来越糟糕，苏家陷入两难境地。

康康到码头找志炜，癫痫病发作，被送到医院。老金到码头查到机器已经被人冒领的消息，俊杰和整个苏家陷入恐慌之中。嘉丽借机讽刺俊杰，大吵大闹，楼上的苏母得知事情的真相，晕倒被送到医院。在医院照顾康康的志炜发现了被送到医院的苏母。兄妹俩谈心，彼此都有自己的无奈，相视无言。医院里，苏母醒来，不敢相信机器被华安取走的事实。

奶奶因华安事件住院，为华安的行为耿耿于怀。俊杰和雨彤竭力劝慰奶奶，嘉丽却不管不顾，依旧大吵大闹，置奶奶的病情不顾。肖剑假装好意来访，表忠心会找人帮助调查华安。俊杰明明知道肖剑心怀鬼胎，却恼于没有证据。肖剑质问俊杰雨涵的下落，俊杰表示自己一无所知，冲动说出雨涵已经调查清楚肖剑指使王小毛陷害大发的事情。志炜偷偷拿自己的钱给雨涵，让燕儿撒谎说是学生预付的。燕儿对志炜的感情溢于言表，两人在码头上聊天。志炜告诉燕儿自己和雨涵以及自己家的故事。

雨涵放心不下苏母，带着康康到医院探望。不想，苏母已经出院。嘉丽请求苏母把苏家的财政大权收回，苏母召开家庭会议宣布苏家财产大权全权由俊杰掌控。嘉丽至始至终的对俊杰冷嘲热讽，我行我素，出去打牌的路上碰上肖剑，两人一起喝咖啡，给肖剑提供了新的打击苏家的机会。肖剑鼓动嘉丽投机倒把，嘉丽心动。嘉丽试图说服苏母，但是苏母碍于脸面，没有答应。

雨涵上课的时候，强子妈把学费的事情拆穿，雨涵备受感动，找码头找志炜。看到志炜搬行李，干苦力，不禁两眼湿润。志炜答应搬去和雨涵一起住，雨涵才稍稍安心。嘉丽赚钱心切，当掉自己的首饰，入股肖剑的公司。雨涵在报纸上看到大罗纱厂的招聘启事，去到大罗应聘。

为了入股肖剑的同鑫公司，嘉丽在饭桌上吵闹起来，数落俊杰小气，一生赚不了打钱。雨涵和志炜谈心。安妮回到重庆，码头上与志炜相遇。志炜帮助安妮提行李不小心把安妮的派克钢笔弄到江里。安妮大怒，态度跋扈，两人争执起来。一不小心安妮跌倒水中。安妮在水中挣扎，志炜不忍心，跳下水救出安妮后愤然离去。安妮一个人在码头，气愤万分。

浩东和人美为安妮安排接风宴，却久久等不到安妮，接到家里人电话才知道安妮落水的事。回到家的浩东与安妮聊天，安妮坚决不同意爸爸娶杜人美，两人意见不和。浩东劝安妮多为他考虑一下，年纪大了总希望身边有个人陪。肖剑按计行事，利用苏家急需钱的心理，蛊惑苏母投资。俊杰始终坚持己见，不同意投机，讲明投资和投机是两回事。看出苏母心底的动摇，俊杰自觉是外人，不想让奶奶为难，主动交出家里的财政大权。奶奶禁不住嘉丽在耳边吹风，拿出所有的家底投资肖剑的同鑫。

大罗公司，雨涵代替突然生病的主任参加公司的上层会议，分析市场头头是道，表现出现，让罗浩东刮目相看。听到中日交战，日军飞机被击中，掉落砸掉运货汽车的消息，肖剑计上心头，匆匆赶到苏家，慌骗苏家投资同鑫的事情泡汤，苏家陷入恐慌，彻底地家道中落。

苏家日常生活捉肘见襟，俊杰决定出去找工作，担起养家的重担。面对家道中落的家况，苏母含泪遣散薛妈和老金。