凌烟下车用日语和他们交谈，说自己是上海特工组的，领队的日本军官以为她是云子，凌烟责问他难道清水没跟他打电话，让他马上让开路让他们回上海。日本人马上给他们放行了，但是没走多远汽车坏了，几人让凌烟坐车上扶方向盘然后推，汽车终于又跑起来了。

令狐陶说有事要和萧之峰谈谈，留凌烟自己一个人在厨房。出去了令狐陶骂萧之峰贪生怕死，居然让凌烟去南满仓，自己用枪指着萧之峰被出来的凌烟看到问他们在干什么，令狐陶说他们在玩枪，饭桌上令狐陶、萧之峰两人又斗了起来，两人争风吃醋。令狐陶问凌烟认不认识中西功，说他是日本人的通缉犯，云子正在追杀他，自己把他抢了过来说中西功有话要跟凌烟说，凌烟拉着令狐陶要马上去见中西功。去见他的时候看到很多特务拿着枪，两人很担心中西功的安危，两人坐着黄包车去了中西功所在的巷子，凌烟偷听了他们的谈话，令狐陶告诉凌烟自己曾告诉中西功要是有什么意外的话就去兆丰公园，他们到了兆丰公园却发现被日本人包围了，正在这时雁北开车向那些日本人开枪，但是刹车失灵，她跳下车车子爆炸了，两人乘机逃走。刚出来就有人接凌烟。凌烟告诉令狐陶是他们的人然后就离开了。

凌烟和自己的同志联系上，告诉他们晚了一步没有和中西功联系上，他们的同志们非常着急，说中西功带来了一份很重要的情报，是日方的最终战略决定。凌烟说中西功有可能去找她，她要马上回女子报社，她的同志提醒她报社可能有日本的密探要她小心，她点头马上离开了。

凌烟刚回到报社就有人询问她是凌烟吗，说自己是个纱厂工人有个日本人有重要的事要跟她说，要她跟他去他家里见那个日本人，凌烟很生气，把他赶了出去，那人出去后，凌烟从窗户看到了那个所谓的工人和云子说话。这时令狐陶打电话给她让她小心说自己的手下可能有内奸，凌烟跟他打哈哈，刚挂了电话云子就来了，警告她要注意自己的所作所为，这时中西功打来了电话，让她不要回答说自己在某地等她，两个人各说各的，云子抢过电话，中西功把电话挂了。云子拿着报纸让她看说凌烟欺骗了她，雁北过来说日本领事馆要凌烟过去，凌烟这才得以脱身，坐上面包车不久发现上当，要被“车夫”拉到宪兵司令部，令狐陶救下她拉着她去，路上又遭到很多日本人的阻拦。云子先凌烟一步到了中西功所在的地方，两人从后门溜了进去，云子的车被人炸了，凌烟见到了中西功，拿到了情报，中西功为了让凌烟脱身自己跑了出去，被云子抓走了，凌烟把情报交给了自己的同志马上跑去领事馆开会。云子也意识到什么，马上开车到了领事馆，晚了一步在门口遇到了凌烟。

令狐陶遇到了萧之峰讽刺他做地下工作的水平越来越差了。

延安得到了情报，把情报转向国际共产党，日本战局在丢失这份情报之后急转直下。

武田是日本情报局副局长，最后才被暴露，选择了剖腹自杀，并发了一份宣言，用摩尔斯密码告诉自己的同志他把一份重要的情报藏在了东京某处。

卿姐告诉凌烟她被选为妇女代表，被邀请去日本，询问她愿不愿意去。

卿姐回到家中，林少群问她凌烟会不会去日本，卿姐说她不回去，林少群说日本人神经错乱，他对拉凌烟下水不抱希望。

萧之峰说凌烟这些年的变化很大，和他谈起了武田，说武田用摩尔斯密码说出了他的情报所在，正是在东京，让她去，凌烟不肯，说自己去了就成了汉奸，萧之峰说组织允许她加入共产党，即使她去了日本，也是共产党指示她去的，以后可以证明她的清白。

凌烟去了自己母亲的坟前，萧之峰又拿她母亲教育她，凌烟同意了去日本。

凌烟去找令狐陶请他喝酒，令狐陶问她怎么回事，凌烟告诉他自己要去日本，不知道还能不能活着回来，让他多珍重。自己要和他道不同不相为谋从此分道扬镳，各为其主。然后起身离开，虽然洒脱离开，却是满眼泪水。

雁北和凌烟聊天，谈起令狐陶对凌烟的感情，让她好好考虑下她和令狐陶之间的事情，凌烟只说一句：革命未胜利，同志需努力。晚上凌烟就加入了中国共产党，萧之峰把武田报纸上所说的内容和摩尔斯密码交与她，让她背熟，到了日本把握好原则，不要受人于柄。

令狐陶跑到萧之峰这里找凌烟，萧之峰说她已经离开了，不必再追了船可能已经开了，令狐陶把萧之峰的店门关上，和他打了起来，两人都打到筋疲力尽，萧之峰说令狐陶不配爱凌烟，令狐陶还嘴说自己堂堂军统少将，而他不过是乌合之众。令狐陶问他把凌烟推到风口浪尖自己难道不愧疚吗？萧之峰说自己爱凌烟就像自己对革命的忠诚。令狐陶说自己只知道一件事，一个男人必须保护自己的女人，让他别拿什么民族大义来抢他老婆。

凌烟顺利到达日本东京新宿饭店，刚到饭店就见到了卿姐，卿姐带她去见王太太，王太太把日程表和发言大纲之类的东西交与她，让她写关于亲日的发言宣言，然后说自己累了让她离开。凌烟让卿姐陪她去新寺神庙逛逛。刚到庙里就被一个喝醉的日本人羞辱，凌烟让他道歉，两人言语起了冲突，这个日本人要杀她们，被赶来的警察抓走了，凌烟觉得他的境遇很惨，给了他一些钱。走到街上卿姐想上厕所，凌烟帮她询问到厕所所在让她去了，自己等她，卿姐到了厕所，被日本警察误认为来接头的被抓走了，躲在旁边的凌烟看到了但却没有站出来救她，独自去了刚才卿姐去的地方。

汪太太询问卿姐凌烟的身份，卿姐保证她不是共产党。汪太太这才同意和署长说情此事和卿姐没关系。凌烟去寻找武田存放的资料，终于被她在一幅废弃的画里找到了。日本人知道了他们抓错了人，马上回去把那里包围了，这时和他们起了冲突的日本人小岛救了她，带她从侧门跑了，凌烟问他为什么帮自己，他说自己恨那些警察，自己是战斗英雄，他们却羞辱他。凌烟谢他帮了自己，那个断臂男人问她要去那里，她告诉了自己要去的地方就离开了。

重新回来的日本警察发现了凌烟找纸条撕下的胶带，[九度剧情频道juqing.9duw.com] 确定了一定有人来过。汪太太让卿姐多留意凌烟，让她赶紧找到凌烟防止她再甩什么花招。

凌烟和小岛去了一所大学，去查纸条上的资料，两人骗过守卫进去了，凌烟告诉了日本人自己要找的东西和方向，并和他讲了日本的一些历史和渊源，小岛夸赞她懂得比自己还多。凌烟从源氏物语里找到了线索，云峰温泉。

两人正在高兴之余发现了追他们的日本人过来了，忙躲了起来，这时有人发现他们动过的书架上的书。

凌烟回来卿姐问她去哪儿了，她说自己一直在外面等她，她一直不出来自己就去转了转，买了些小玩意准备带回国内送朋友，并送给卿姐一瓶法国香水，卿姐很高兴，凌烟趁机问她有没有听说过云峰的温泉，汪太太这时也过来询问凌烟哪里去了，凌烟又解释了一下，汪太太让她们赶紧去参加妇女大会。

啸天在茶楼发现很多人都带着枪，赶紧跑进去女扮男装逃了出来，但是却被巷子里令狐陶拦下，但却不慎被啸天逃走了，抓住了和啸天密会的日本人女人，严刑逼问她却不说话，令狐陶说她可能不懂中国话干脆结果了算了，用很恐怖的药水吓唬日本女人，日本女人吓坏了说自己接到任务去刺杀一个叫凌烟的女人，说她们日本本土的杀手也接到了命令。

小岛被抓，让他辨认和他一起的那个女人。

开妇女大会时凌烟提起云峰温泉，意外的从汪太太那里得知了那是一个面馆。这时小岛被带来辨认那天和他在一起的女人，卿姐认出了是哪天和她们起了冲突的日本男人，很紧张。小岛却指认了汪太太，汪太太很生气，说自己是大会主席，汪精卫的太太，日本长官骂小岛瞎了眼睛，让汪太太不要生气，就撤了。日本长官很生气，说废了半天功夫什么也没查到，放了小岛，但是要严查所有和武田有关的地方。

凌烟说云峰温泉饭店太吵自己要去附近的寺庙写稿子，让卿姐和她一起去，卿姐说她是个扫把星和她一起老出事，不肯和她去。小岛杀了要行刺凌烟的日本刺客，说她大意自己跟了她半天她都没发觉。凌烟告诉她自己找到了要找的资料，和小岛一起询问面馆的老板饭店名字的缘由，谈起了武田，凌烟说自己受武田之托取他存放的东西，老板说东西不在他这里，告诉他们找到那个秘密需要秘密之钥，正在这时警察和宪兵马上就要搜查到这里，老板告诉他们要要去找到本能寺的秘密之钥，并要带他们去。趁警察宪兵不备开车带他们去了寺庙，小岛很奇怪寺庙的破败，凌烟告诉了他缘由。

警察从面馆老板身上查到了明智的梅花符号，马上打了电话给宪兵司令部。

凌烟和小岛找到了佛像上的线索，要在明天十二点之前到天王寺找到桥本主持，这时小岛发现他们被包围了，让凌烟躲在某处，自己出去开枪引起宪兵的注意然后她趁机逃走，凌烟拦他不住，小岛跑出去鸣枪，被宪兵所杀，凌烟想到了为了得到这份情报失去了小岛的生命，自己一定要在十二点之前赶到天王寺得到这份情报。

凌烟赶在十二点之前到了天王寺找到了主持，主持告诉她再晚两分钟香就要燃烧完，到时候武田的秘密就要灰飞烟灭，凌烟问主持一直在等她吗？主持不置可否，说佛度有缘人。凌烟向她道谢马上离开。看了武田的情报原来是帝国海军作战计划。

凌烟刚回来就被抓走了，说是浅草寺事件，卿姐马上告诉了汪太太，汪太太怕凌烟故技重施躲避发言，马上去了警察署保释她出去，警察局把凌烟放了，凌烟居然不肯出去，让警察局赔礼道歉，不然自己绝不离开宁愿坐牢，日本军官没办法只好向她道歉。出去后汪太太很生气，责备她说这是东京，凌烟不听，卿姐劝她改改知识分子的臭脾气，凌烟说人可以无傲气，但不可以无傲骨。

凌烟明白这份情报的重要性，又知道自己被日本人盯上了，想到了一个万全的办法，把这份情报藏在了发言稿里。然后出去台前发言，言谈间丝毫不谈政治，卿姐夸她讲的头头是道，汪太太说她狗屁不懂，说凌烟丝毫不涉及日本人能帝国主义在耍狡猾。

汪太太终于听不下去了说她跑题了，让凌烟不要再念下去了，正在这时一个日本男人跑过来说有好消息，日本帝国有最新胜利消息，一群日本人都喊着“必胜”。

凌烟刚一回来就造国人围攻，被烂菜叶，臭鸡蛋砸的满身脏兮兮的，来接她的萧之峰跑上前为她解了围，凌烟坐在车里哭了起来，萧之峰不知道怎么安慰她让她坚强点。

林少群很高兴，说自己费尽心思拉凌烟她都不下水，这次自己跳下水，跟卿姐说云子要杀了凌烟和整个上海共党组织，林少群说只有他才能救凌烟，凌烟会主动求上门来。

令狐陶和雁北看了报纸，雁北说这是有人陷害她，问是不是要她保护凌烟，令狐陶说这次谁也保不了她，并给她看了重庆密电，要刺杀凌烟。

凌烟问萧之峰自己是不是有可能被自己人杀死，萧之峰安慰她真相总会大白的，但是在最危险的时候她还是不能说不能辩白。

广播上报道了日本人偷袭珍珠港成功的消息，凌烟心里很难过，觉得自己和那些日本共产党都白白牺牲了，这时令狐陶来了，凌烟说自己不需要他保护，正在僵持中雁北过来说云子要对中央银行下手了，令狐陶让萧之峰把凌烟送医院自己就和雁北一起走了，中央银行里的工作人员全部被杀，令狐陶知道自己来晚了就离开了。

鲁委员说令狐陶胡闹，故意挑起事端燃起战火，雁北为他辩护，鲁委员责问他为何不执行组织的命令行刺凌烟，说自己另派人手去杀她了。医院里凌烟被行刺，又是令狐陶救了她，雁北带凌烟去见云子，提醒她来者不善，要她小心。

云子见到凌烟很多消息都是凌烟提供他们，让他们成功的杀了中央银行的所有人还有孔熙祥藏得东西，给她一笔钱，说是她应该得的，云子还要每日在报纸上登关于凌烟的消息，想利用误会让国人杀了她，云子说重庆已经对她下了刺杀令，吻她需要她派宪兵保护她吗？正在这时雁北进来说有人送信给云子，是个老头，云子一看是令狐陶的刺杀标志，让雁北转告令狐陶自己等着他。云子丢了那张纸条被鲁委长捡到了，他去问令狐陶是不是他发的死亡预约，令狐陶承认，鲁委长问为什么要他刺杀凌烟他却要刺杀云子。鲁委长给她看报纸和日本人对凌烟的嘉奖。令狐陶说这是日本人的小把戏他怎么能当真。鲁委长笑了起来，说令狐陶和凌烟有故事，命属下把令狐陶囚禁了起来，此次刺杀凌烟活动就不让他参加了。

萧之峰说云子利用军统来杀凌烟，自己看国共双方斗，自己坐收渔翁之利，萧之峰告诉她令狐陶被软禁了，死亡预约无效了，让她离开去南满仓，凌烟不肯，说自己走了会永远背负汉奸的罪名，说自己要以其人之道还治其人之身，借刀杀人，干掉云子。

舞厅里徐少华约云子跳舞，说起了云子是她的好朋友，却不知眼前的人就是云子，约云子出去，云子答应了，他去和朋友打下招呼就出来，这时有人来报令狐陶被软禁了军统制定了刺杀凌烟的计划，云子让属下盯着这件事。凌烟和萧之峰在暗处盯着云子，告诉萧之峰云子喜欢扮成富家小姐来这里跳舞，凌烟想让雁北刺杀云子，但是萧之峰说小梅的枪法准，生面孔不容易引起注意，凌烟让小梅明天和她联系。这时雁北让凌烟不能回家，让她出去躲几天，然后就离开了。

被软禁的令狐陶让鲁委员看自己画的画儿，鲁委长说他画的惟妙惟肖，令狐陶让他拆开看，鲁委员才发现他在骂日本人，令狐陶说不是自己骂，二而是别人骂，是凌烟在骂。

凌烟去找林少群帮忙，救自己一命，卿姐也在旁边帮她说话，林少群问他想让他怎么帮助她，凌烟说让他帮忙疏通疏通不要让云子苦苦相逼，林少群答应替她约云子，但是条件是帮他取缔江苏省长高冠吾，获得他和共党联系的证据，凌烟说自己尽快给她回复。

凌烟得到了组织的批准，答应林少群的要求并刺杀云子，萧之峰让她以自己的生命安全为最重，刺杀不了就赶紧撤退。

云子接到了林少群的电话，说凌烟在百乐门和她见面，云子同意了，属下提醒她云子要杀她，云子不置可否说自己可以水推舟杀了凌烟，让属下包围百乐门在自己和凌烟见面的时候。

鲁委长责问令狐陶是不是背着他发了电报，令狐陶点头，问他重庆方面有回复没，鲁委长说重庆方面让他们看着办，但不肯放令狐陶，令狐陶很生气，说鲁英年逼着他跟他翻脸，他说出了鲁英年的小算盘，说自己也有门路打小报告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，没那份心思往上爬，这时雁北过来了，告诉令狐陶凌烟下午四点去百乐门舞厅，令狐陶让鲁英年回避，鲁英年说自己愿意陪他唱这出戏，但这个人情以后要还给他。

令狐陶告诉雁北自己给云子下了套，说鲁英年立场不坚定，给点甜头他就摇摆不定，说着给雁北看了一样东西，正是他画的画，让她倒着看，雁北惊讶对他佩服极了，令狐陶说自己已经做了精心的准备，让张志聪给云子一些没用的内部消息，凌烟一搅合，他们正好趁机杀了云子，说凌烟把自己看的太聪明了。雁北说他变得很阴险，自己都怕他了，令狐陶说他不过对日本人以其人之道还治其人之身。

百乐门舞厅里，凌烟和小梅说话，小梅很紧张说自己向上茅厕，凌烟让她快去快回。小梅过去和人接头说他交待自己的事情已经办妥，问她是否可以走了，仔细一看那人却死了，她也被乔装后的令狐陶从背后杀害。

舞厅里林少群看到了鲁英年，说这条大鱼自己要了。

凌烟握着包里的枪想杀走过来的云子，但是却被一个男人纠缠住，张志聪说自己给云子带来了一位尊贵的客人，然后就自行离开了，云子仔细一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的时候把云子杀死了，拉着凌烟就离开了，在车里令狐陶问凌烟自己的化妆技术怎么样，凌烟说他就是化成灰自己也认得，令狐陶告诉凌烟她的手枪里没有子弹，小梅已经叛变了。

凌烟、萧之峰和令狐陶去了兰姑的坟前，令狐陶说自己为她报了仇，让她瞑目。

雁北被啸天抓住严刑逼问，但是却什么也问不出来，林少群让啸天带着她去见鲁英年。

令狐陶和萧之峰聊天，两人又要斗嘴，令狐陶对萧之峰一次次把凌烟推到风口浪尖的行为很不满，但是这些年自己越来越佩服共产党，但是他最后求萧之峰不要再让凌烟去冒险了，他们想办的事情由他去办，萧之峰答应了不再让凌烟去做危险地工作。

林少群去见被抓的鲁英年，说他对当年鲁英年对自己在牢里的照顾记忆犹新，林少群问他来上海做什么，他不肯说，啸天把打的不成人形的雁北拉了进来，雁北让鲁英年别听他的，啸天过来用脚使劲踩雁北的脸，雁北晕了过去。

凌烟去找卿姐见到了孙俭，原来孙俭现在是通商银行的董事长，他要把通商银行的股权卖给林少群的立泰银行。卿姐出来让孙俭进去见林少群，自己对凌烟说自己帮不了她，凌烟让她不要先把话说绝了，自己有办法从周佛海口袋里拿一千万给林少群，来换雁北，令狐陶对出来的凌烟说不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的计划跟她说了，但是凌烟却说那是损主意，把自己的计划告诉了令狐陶。

凌烟对孙俭说，自己有办法让他把钱赚回来，联合林少群一起，只要他按着自己说的办。孙俭同意了。和凌烟一起去见林少群，林少群问她有什么办法让自己挣一千万法币，说自己答应了凌烟的要求可以放雁北，凌烟给他说了自己的见解，让他买储备卷，孙俭也在一旁敲侧边鼓，卿姐也说凌烟说的在理，但是林少群却说这样做是和周佛海打擂台，凌烟让他不必出面，让孙俭的通商银行出面即可，林少群摇头说让自己考虑考虑，凌烟说时机不等人，要是周佛海先下手了他们连后悔都来不及。

孙俭说凌烟的主意虽好，但是林少群一脸不情愿怕是没戏，凌烟让他等好消息。

卿姐一直劝林少群，说凌烟的办法很好，但是林少群说自己这么做会导致政权不稳，这是共产党的诡计，卿姐说她拿个鸡毛当令箭，死脑筋，林少群说自己这么做只会成全周佛海，卿姐正失望呢，林少群却话锋一转，说自己同意了，但最少要赚五千万，然后再把这帐算在共产党头上，自己马上把雁北送到南板仓，那是个小地方，死活都没人知道。

孙俭很高兴的跑来跟林少群说好消息，林少群让他大量抛出储备卷，孙俭有点犯嘀咕，说汪太太也买了一千多万，要是这么做等于在上海抛了炸弹，汪太太的一千多万也打了水漂，林少群说杀人不用他出面，让他照做就是。

郑政委要回部队了，问起萧之峰和凌烟之间的关系，萧之峰说凌烟心里有人了，是令狐陶，郑政委说如果凌烟和令狐陶发展感情一定要制止，萧之峰说他想把令狐陶争取过来，这时凌烟过来了，把储备卷的情况和他们两个人说，他们两个人都夸赞凌烟干的漂亮。

令狐陶属下也给他报告了这一情况，令狐陶说等着看好戏吧，鲁英年被放了回来，看到他毫发未损，问他怎么回事，鲁英年说多亏了戴立给林少群送了一封信这才放了他，令狐陶说戴局长和林少群势不两立，根本不可能，问及雁北，鲁英年说她是个小人物，生死他顾不上，鲁英年让给他准备下，他要晚上离开上海，令狐陶让属下给他准备棺材，鲁英年没办法，说不跟他一般见识，就离开了。

萧之峰和凌烟谈起了令狐陶，说令狐陶是最肯为她付出一切的人，凌烟说自己一点不喜欢令狐陶甚至讨厌他，萧之峰不信，只说想把他争取过来。

孙俭约凌烟，凌烟看他垂头丧气问他怎么了，孙俭说周院长把他叫过去臭骂了一顿，还要抓他，他求了林少群半天，林少群才答应让他去清乡当秘书，凌烟问及雁北，孙俭让她找卿姐，凌烟去见卿姐，卿姐却说办不到，凌烟很生气，说如果他们杀了雁北算是跟她撕破了脸，卿姐说林少群替她遮掩，让雁北代替她去了南板仓。凌烟一定要救雁北。

凌烟意外的得知日本人要对南板仓进行扫荡，这时七大代表也在南板仓，她很奇怪为什么日本人这么巧要在这时候扫荡，萧之峰让凌烟去南板仓去救七大代表护送她们到仙山，因为她认识南板仓的司令清水。

到了南板仓的凌烟，在火车站看到了雁北。

清乡军官跟林少群回报情况，林少群问唐绍雄为什么一直不投降，部下说是为了部队的归属问题，正在说的时候凌烟要见他。凌烟要求他放了雁北，林少群说她为了中共代表而来，凌烟否认了，说要他证实一下，别到时候出了差错。林少群说自己的消息很可靠。

被包围的新四军，马上就要弹尽粮绝了，可是依然没办法突出重围护送七大代表出去。准备新一轮的突围。

凌烟见到了雁北，林少群让孙俭送她们去上海，对凌烟说如果再在此地逗留他就不客气了，属下问为什么放了雁北，林少群说抓她们太容易了。

凌烟说让雁北受苦了，孙俭很佩服雁北，凌烟讽刺他可怜，孙俭说出了唐绍雄要投降的消息，并说周佛海和林少群都想收编唐绍雄的部队，凌烟让他把车开到日军司令部，她要去拜会清水司令，凌烟和雁北到了清水那里，清水问云子的死和雁北有关没，凌烟说没有，并把云子羞辱了一番，说自己此次来要告诉清水一个秘密，一个军统的秘密。