1941年，皖南事变后，日寇为了彻底铲除新四军，制定了规模空前的清乡计划，并决定重点围剿苏南抗日武装，新四军针锋相对16旅46团突然进入苏南第3游击区攻击郭庄庙，拔除长期楔入我军腹地的敌滨野联队，滨野联队是日军三十二师团畑俊六的嫡系，日本天皇检阅过，是有名的苏南之花。国共两党军队合力对付日军，等日军靠近后他们拔出刺刀应战，双方展开血刃战。

新四军彭明富团将滨野联队围住，国军秦振武团也在配合行动，日军派出坂井旅团前往支援，新四军准备在日军救援部队到达前解决滨野联队。滨野联队部远离县城，他准备借船出海的策略，还派麻仓去镇上抓可疑人员。猎户父女在街上被日本人当成探子抓获，他趁机将女儿李杏花扔出墙外并和后面日军打斗起来，日军被逐个杀死。

几名日军武士拦住了他的去路，但根本不是他的对手，但被暗枪打中后倒下死去，李杏花被赶来的日军打晕后带走，张响看到后前去营救，他砸死了强暴李杏花的日本人想将她从后门带走，但李杏花拿枪打死了其他两名日军看守，张响趁机躲了起来，他想跑时被李杏花拉住，伪军将手榴弹扔入屋中，他们躲在衣柜后面才得以安全。

李杏花起身时被伪军用枪打中腿部，她亲眼目堵伪军杀死老百姓。镇上日军听到枪声后追赶过去，张响将他们引开，他无意中又遇上了小宝和李杏花，小宝拉着李杏花离开，日本人赶到后认为是狙击手所为。

第三战区联络官秦时月受长官部指派给前线秦振武传去命令，总部命他们退往溧阳相机作战，秦时月是秦振武的女儿，韩德勤还命他打开电台保持联系，秦振武早就想让秦时月离韩德勤远一些，还命副官盯紧她。日军派出狙击手在继续追踪李杏花等人，李杏花在搬东西时因伤坐在地上。

围攻滨野联队的新四军遇到困难，吴副团长在战斗中牺牲，日军狙击手埋伏地高处，包疙瘩接到命令要消灭日军的机枪手。小宝见李杏花枪打的很准，李杏花爹是神枪手，以前是东北军，家里世代都是猎户，她从小就跟着她爹学习枪法和战斗。团长命包疙瘩保护好院里的人，李杏花、小宝和张响在一起抵抗着日本人，包疙瘩是剩下的唯一一名狙击手，见到他们后包疙瘩说明来意，他清楚日军狙击手在上面。

包疙瘩让他们守在那里，他过去包抄日本狙击手小川。小宝站起来时被小川狙杀，李杏花也被炸晕，屋里只剩下张响在来回运动，楼上的小川对他是一筹莫展。麻仓命小川干掉对方投弹手，张响在战斗中表现的很悲观，也有些胆小，他从小是打铁的，张响按照李杏花的指引拿过小宝身上的枪。小川听到枪声后从窗户旁撤退下来，李杏花趁机用枪瞄准过去，她成功干掉了小川。

日军用手榴弹炸毁了楼上房间，张响和李杏花再次死里逃生，他们拿走了小川身上的狙击枪和子弹袋。新四军的猛烈进攻被日军阻拦，他们首要炸毁日军的重机枪，连长决定亲自吸引敌军火力，他倒下去了，部队继续向前冲过去。张响和李杏花在镇上连打边撤，他们躲在一户宅子中，张响想等日军走完后再出去，李杏花坚持要杀日本人。

张响在屋里找到枣后拿给李杏花吃，他自己饿着肚子，李杏花塞给他吃。日本兵闯入后被李杏花开枪打死，她要出去杀日本人，张响并不赞同，她对他的相救表示感谢后离开，张响看她出去后就跟踪过去。李杏花站在墙头用狙击枪干掉了日军机枪手，他们被发现后进行转移。

川畸化妆成新四军在秘林中前往，滨野派人催促他们赶快行动。李杏花因伤品感染发高烧，张响背起她继续在镇子里转悠。李杏花让张响找刀将她腿上的烂肉割去，张响吓得不敢动手，李杏花亲手将腿上伤口处的烂肉割去，但晕倒了。川畸等人假扮新四军悄悄摸入秦振武的营房，秦时月在账中坐立不安，她要出来时被日本人挟持。

张响对李杏花的举动很佩服，他感觉她的名字很好听，张响已经三年没见过自己母亲，他和李杏花听到窗外的枪声后上了阁楼，在楼上找好位置后李杏花击毙了日军机枪手，包疙瘩看到了阁楼上的李杏花，团长命部队向前冲去，秦振武的部队也跟了上来，滨野部被围住，川崎带来秦时月来要挟秦振武，双方停火。

李杏花和张响明白川畸就是日本人，她在阁楼上面用枪瞄准他的头部，日本人想趁机撤退，川崎被打中后放开了秦时月逃走，秦振武和彭明富率军继续攻打日本人，滨野部慌忙撤退，李杏花因伤晕倒，事后被新四军送到医院救助，张响有些担心。秦振武和彭明富亲自看望李杏花和张响，张响听完秦振武的条件有些动心，但他不能去，他要等李杏花醒来，彭明富也希望张响能加入新四军。

张响担心他妈见不到自己最后一面，他不想当兵。彭明富从包疙瘩那里了解了张响和李杏花，他准备先转移重伤员，贩井离他们的距离只有二十多里，包疙瘩让李杏花假装晕倒不醒以留下张响，李杏花同意加入新四军。张响换过衣服后找李杏花，他看到她一直昏迷不醒，包疙瘩称她需要安静休养，这让张响很担忧，他想等李杏花病好些后往回赶。

贩井的先头部队离开新四军越来越近，他们急忙转移，张响跟在李杏花的担架旁边形影不离。包疙瘩想办法支开了张响，李杏花这才去了茅房。张响在包疙瘩的带领下见识了小分队的精英们，李杏花知道张响就是一根筋，他活着只想去看他娘，张响向小分队的战士们讲述着当时人战斗情形。

新四军赶往溧阳方向，张响知道后着急去看他妈，离开前他去看望李杏花，还将枪放在她旁边，他准备先回家看望他妈。川崎带人去了张家村，他知道里有会修马掌的张铁匠。包疙瘩陪着张响回家，他担心他的安全，在到村口时看到一队日军在那里，他们准备从侧面包抄过去。川崎命片冈安排好狙击手的位置，他们在张铁匠那里修马掌，川崎打了张铁匠。

张响眼看着川崎开枪打死了张铁匠，包疙瘩拦住他才没暴露，他娘也被枪杀，日本人还烧了他家的房子，张响悲痛万分，等日本人走后张响冲入火海将他爹的尸首抱出来，他与日本人结下不共戴天之仇。张响埋葬了父母，他会替他们报仇，川崎的样子记在他脑海之中。张响跪下求包疙瘩给父母报仇，他答应教他打枪，以后有机会杀死川崎。

张响回去后见李杏花穿上了新四军的衣服，他这才明白不怕死是怎么回事。张响报仇心切，李杏花和包疙瘩都答应教他学习枪法，小分队的人都愿意教他本事。听到日本人枪声后包疙瘩掩护李杏花和张响，三个在秘林中行进，他们听到对面山上枪声后就急忙赶过去，他们从背后朝日本人开枪。

张响看着包疙瘩和李杏花在开枪射击日本人，包疙瘩让张响拿枪试一下，张响第一次开枪很紧张，李杏花和包疙瘩为他着急，张响首次没能打中日本人。包疙瘩在日军背后发现了他们的缺点，他交待张响和李杏花分别行动。

川崎发现了狙击手的位置，他们慌忙调头组织反击，团长命令机枪手掩护包疙瘩，日军在林中受到重创。张响看到了对方的川崎后失去理智地冲了过去，包疙瘩急忙过去阻拦，李杏花也调转了枪口，张响处于危险的境地，包疙瘩替他身中数枪后倒下，张响有了血的教训，包疙瘩伤势严重，张响看着他哭了起来，包疙瘩临死前劝张响好好练枪，他终因伤势严重而牺牲牺牲。

彭明富赶到后看到包疙瘩已死，他斥责了张响，还重重将他打倒在地上。彭明富率全团给包疙瘩立坟送行，包疙瘩的离开让彭明富相信会有更多的狙击手会接替他，枪声响起为他送行，张响陷入深思之中，李杏花知道张响不是故意的。

与包疙瘩交情过命的彭大个子愤怒地要枪毙张响，被李杏花等人苦苦劝阻，彭大个子暴打张响，倔强地张响却绝不还手，两人滚打在雨里泥里，彭大个子只是嘶叫着还包疙瘩的命来，还包疙瘩的命来！李杏花竭力维护着张响，彭大个子终于答应放过张响，但张响决不能继续留在队伍里，李杏花第一次与他激烈争吵，内疚的张响悄悄地离开了新四军。

张响试图复仇，却狙杀川崎失败，险些丧命。意外得知自己还有个妹妹被国军秦振武所部营救，张响竭力寻找国军所部。李杏花彭大个子执行狙杀川崎的行动，反遭遇川崎的伏击，并与彭大个子等分开。彭大个子竭力营救李杏花失败，张响不惧凶险地营救李杏花，两人感情急剧升温。李杏花再三劝说张响归队，张响执意不肯，一定要去找到妹妹，李杏花也无可奈何，嘱咐他要早点归队，并将一颗狼牙作为定情信物送给了张响。

秦时月也在为自己所救的女孩寻找她的哥哥张响，张响妄图通过跟踪日军的行动找到秦振武所部，几乎被日军击毙，危急时刻，被秦时月救下。秦振武对张响不惧危险的精神所打动，同时也意识到张响是一个可以培养的上好的苗子，他委托秦时月残酷地训练张响，秦时月细心向他讲解各种狙击专业术语，张响在训练和实战中进步神速，很快超过秦时月。

张响心中还惦记着李杏花，常常对着狼牙发呆，秦时月嫉妒之下竟将狼牙偷偷扔掉，张响发了疯一样，竟然冒着日军四面搜山的危险，冒雨寻找丢失的狼牙，却意外进入日本人的狙击训练营。在这个营地里进行残酷生存挑战的共有十几个日军顶尖狙击手，张响深入死地，遭受意外狙击，险些受伤。川崎命令活捉张响，以决出所有狙击手的名次，一场丛林暗战展开……