在世廷等煽动下，纱厂工人觉醒了，加入了抗日救亡的行列。亮星、世廷并肩和工人、学生们上街游行。游行遭军警镇压，世廷为保护亮星被捕，急坏了亮星。纱厂停工了。一腔热忱的旭南与亮星上警察局打探世廷下落不果，旭南并不知道被捕的就是世廷。由于参加游行，亮星和勇雄被纱厂开除。月华得知去责问父亲，月华把亮星游行之事推说是自己煽动的，恳请父亲谅解，父亲同意亮星等复工。旭南到学生会继续找世廷，世廷全家也得知了儿子被捕。秦父出面救出世廷，父子还是谈不到一起。星星、月亮、太阳又聚到了一起，爱情、理想想象不遐。

世廷回到学校。在联校征文比赛中得奖，但作品用的是旭南笔名，引起旭南误解。秦家，秋茹身体每况愈下。晚上旭南在家读着世廷的作品“中国人的微笑”，仿佛看到了世廷笔下自己的身影。爱慕亮星已久的勇雄弄到一旧梳妆台送给亮星。 三个姑娘在旭南房间里画着“太阳花”，描绘着各自充满憧憬的未来。谢家父母还在惦着月华和世廷联姻之事。秦家，秋茹病入院。秦念祖却忙着合作纱厂的典基。 世廷责求父亲去医院看母亲，父子大吵一场。月华拿着亮星母亲做的手抓羊肉去医院看生病住院的纱厂女工。无意中走进秋茹病房，秋茹吃了月华带来的食物。世廷来医院遇月华，得知给他母亲食物的原来是月华。新生报社旭南又收到世廷以她笔名寄来的文章，撕了又粘上。

世廷用旭南笔名的文章见报，世廷暗恋着旭南。月华又去医院给秋茹送手抓羊肉，巧遇世廷也在。母亲高兴，世廷感激之情由生。勇雄得知母亲病重向厂方借钱不果，亮星去求月华、旭南暗中资助勇雄。打扮漂亮的月华再次去医院看秋茹，散步中俩人敞开心扉，世廷对月华更生好感，终于对月华说了“对不起”。月华满面春风，谢父母更是喜悦。秋茹出院回到冰窖似的家，吞云依旧。世廷到新生报社假装领稿费见旭南，遭冷落，世廷纠缠旭南。勇雄母亲终于转危为安，十分感谢亮星并产生恋情。世廷和旭南也终于走到了一起。大雪纷飞的夜晚，三个暗恋中的女人畅想连篇。

勇雄越发暗恋亮星，但她并不接纳。亮星在街上飞奔追着救过她的“那个”，世廷还是消失了，亮星茫然一片。月华为了世廷与秦母越走越近。亮星终于见到世廷，但不知如何她没有勇气走上去。世廷加紧追着旭南。秦父也得知月华和秋茹的关系。世宗的西洋茶室开张，秋茹、月华赴会遇世廷。秦家上下已经把月华看作是秦家的一份子，月华、世廷翩翩起舞。秦念祖为秋茹参加世宗茶室开张指责秋茹，话不投机，追忆往事，更加加恨秋茹。秋茹的生日会在世宗新开的茶室举办，全家祝贺，月华赴会并送礼，秦母欢喜。亮星终于见到了世廷，亮星不知说什么是好，心事重重。

为见世廷，亮星刻意上街去守候。旭南和世廷合作的漫画集发表，世廷寻机见旭南，爱意表露无疑，黑夜里留下两人欢快的笑声。秦家秦母与儿子谈婚论嫁，但世廷表露不喜欢月华。世廷把亮星俨然看为是自己的妹妹，但世廷的同学程俊把亮星误为是世廷的女朋友。秦母在想方设法撮合世廷和月华的婚事。星星、月亮、太阳各自嘲弄着对方所爱，但并不知道他们各自所爱的是同一个男人。旭南感悟到世廷是自己心目中的真正男人。月华、世廷陪秦母去乡下度假。亮星也去了乡下帮勇雄看望他母亲。在度假的乡下，世廷闷闷不乐，当月华面道出月华结交秦家目的，月华十分生气愤离开世廷。日本轰炸，世廷在炮火中找到月华，月华吐露心声，得到世廷谅解并道歉。在回上海的路途上，炮火连天。世廷留下遇日本兵相互搏杀。

亮星救下与日本兵搏杀奄奄一息的世廷。秦谢合办的新纱厂也给日本人炸了。世廷的失踪引起秦家上下的焦虑不安，秦念宗为救世廷去找日本“商人”。在抗日捐物站月华见到前来捐物的旭南，告知世廷失踪的消息。旭南报名参加物资队去前线。旭南在前线见到勇雄，勇雄也十分担心亮星的下落。亮星亲眼见日本兵枪杀无辜，并遇日本兵追杀逃脱虎口。在租界夜总会上，秦世宗见到旧情人洛桐，世宗有求于她，想通过洛桐卖身结交日本人救出世廷。乡下在勇雄母亲家，世廷逐渐恢复健康，亮星更加暗自喜欢他，关爱无比。但世廷还是决意要回上海。