风燕忘记了对人的防备，在姜玉贞面前高兴的表演起了自己独创的舞步。宁皇后听说这次是靠舞蹈选拔嫔妃，和梅尚宫计议起一定要让风燕得到领舞的机会。到了选拔这天，忽然晁太后也来到选拔现场，当场主持各位才女的舞蹈选拔。谁知风燕的舞步竟然跳的和惠月初一摸一样，太后责怪风燕不该和其他人的雷同，风燕责问月初抄袭自己的舞步，月初却坚决不肯承认，最后风燕灵机一动把当初设计的舞步倒过来重新表演一番，得到了太后的赞赏。

宣布嫦娥人选的时候，大家都把目光投向风燕，因为她在这次选拔中是表现最好的一个，谁知嫦娥名单却落在了晁香叶头上，梅尚宫不悦的问潘妈妈是否晁香叶入选是因为她姓晁，潘妈妈不满梅尚宫的话，数落了她几句后离去。晁太后回宫后召见了晁香叶，原来晁香叶果然是晁太后娘家的亲戚，靠着晁太后的关照，得到了表演嫦娥的机会。宁皇后得知这个消息更加气愤。

风燕回去后苦苦练习舞蹈，可是到了表演这天，忽然来了几位陌生公公借口受到梅尚宫的指示送风燕去表演，却把风燕抬到了后花园，风燕看出方向不对，几位公公却阴险的把她丢进了皇宫后院的枯井里。风燕在井里大喊救命可是却没有任何人听见她的呼救。

彩蝶在服侍众位才女的时候发现风燕没有赶来，听见月初说起风燕因为下雨不能赶来，急忙跑出去查看。大雨倾盆顿时地下的积水流进了枯井，风燕被泡在雨水里几乎丧生。彩蝶一路寻找终于发现了枯井里的风燕，急忙救她出来并着了杜御医前来诊治。杜御医开了药方给彩蝶，彩蝶认出是驱寒解表的药房。

皇上观看霓裳羽衣舞蹈，却遍寻不见风燕的踪影，皇上看的不耐烦，不知风燕为何不来参加演出。彩蝶见到风燕房中的箱子，知道她依然没有忘记彩蝶和飞鸿。皇后前来探望风燕，得知风燕被害，警告风燕和彩蝶在这后宫里随时都有可能被人加害。梅尚宫见彩蝶忠心护主，决定调彩蝶过来风燕身边伺候。彩蝶却提出不忙调配，因为她要找出加害风燕之人。

这天彩蝶送了茶水给众才女，大家都说今天的茶水味道有些怪，彩蝶故意说出是后院的井水冲泡的茶水，众才女都没有过分惊慌，唯有惠月初几乎呕吐了起来。彩蝶判断出一定是月初陷害了风燕，她接着在月初的衣服上动了手脚，并且多处暗中戏弄月初。做完这些之后，彩蝶说给风燕说，风燕说出日后必加报复，彩蝶劝说风燕不要和她计较。

入夜后，风燕在院子里吹起笛子，为了引起皇上的注意和对她的念想，风燕故意要彩蝶去教宫里的其他宫女吹奏这首曲子。段飞鸿从南诏国和谈回来，段大人夸赞他促成和谈使黎民免于生灵涂炭陷于水深火热，飞鸿却不肯接受任何赏赐，只想日后仍然能够逍遥江湖间。两人正说着，忽然圣旨到，皇上传旨命令段飞鸿进宫面圣。

段飞鸿随着父亲段涛进宫，却久久没有得到皇上的召见，段飞鸿只好随着太监四处游逛。皇上近日不断听见熟悉的笛声，命令孟公公去查，孟公公抓来一名吹笛的宫女，宫女回答最近有许多宫女都学会了这个曲子。皇上命令孟公公继续追查谁是始作俑者，最后皇上得知这一切都是风燕的宫女彩蝶做的。

到了晚上忽然太监前来接风燕去侍寝，风燕紧张的随太监去见皇上。谁知见到皇上后，皇上不但没有要风燕侍寝的意思，反而羞辱风燕，为了讨好皇上得到皇上的宠幸，风燕费劲心机被皇上看穿。皇上在风燕面前故意让她知道进退，让她伺候自己洗脚并伺候华妃，风燕忍辱照做，最后皇上命令风燕整夜打扫卧房，风燕在门外听着皇上和华妃嬉笑，心中万般委屈却无人诉说。

清晨华妃故意假借自己名声劝说皇上去早朝，皇上却依然不肯早朝，华妃提醒皇上召见段飞鸿，皇上如华妃所言立刻想起召见段飞鸿的事情。段飞鸿被招进皇上的寝宫面圣，却没有注意到风燕一只在门外打扫。皇上悄悄告诉身边的小太监朝南去叫风燕回去，晚上再来打扫。飞鸿提出不想接受赏赐和加官进爵，皇上十分意外，提出要为飞鸿赐婚，飞鸿急忙回绝，皇上答应飞鸿一定答应他一个愿望。

风燕的手因为打扫而受伤，彩蝶去杜御医那里拿药，提起中药，彩蝶说出自己家父原本就是做药材生意，所以略懂医术，两人渐谈渐近，彩蝶忽然听见后院有狗叫声音，跑出去观看，见到杜御医后院养着一条狗，问起缘由，杜御医说出他这是为了研究狂犬病。说起皇上的病情，杜御医说出还不知皇上会不会不治，不过目前按时吃药控制住了病情。

忽然听到门外有人叫喊杜御医，杜御医急忙出去查看，彩蝶见是段飞鸿前来，急忙躲了出去。飞鸿听见杜御医说出彩蝶的名字，以为不是自己认识的彩蝶，因为宁彩蝶根本就不可能出现在宫里。彩蝶回到风燕住处告诉她飞鸿进宫的事情，风燕急忙问彩蝶有没有告诉他这一切，彩蝶回答没有说出去，风燕安心。

才女晋升才人的名单公布，却没有风燕在列，大家兴高采烈，惟独风燕闷闷不乐。风燕跑到大臣们等待上朝的殿堂，躲在柱子后面偷看飞鸿， 飞鸿转身忽然见到风燕，风燕急忙逃回自己住处，飞鸿随之而至，却在那里同时见到了彩蝶。飞鸿问起她们是怎么回事，风燕阻止彩蝶说出真相，谎称彩蝶是进宫劝说自己回去，可是她已经铁心要在后宫里争得一席之地，妄图飞上枝头做凤凰。飞鸿悲愤的离开了风燕的住所。

皇上宴请段涛和段飞鸿，席间皇上故意找来风燕伺候取笑与她，飞鸿忽然起身请求皇上善待风燕，并且说出两人自幼相识，就是见不得风燕在宫中做下人做的活计。皇上找来二人问个究竟，问起二人是否情投意合，两人顿时一起否认。飞鸿说出风燕是公主府的小姐，本不该做些宫女做的工作，皇上解释说这件事情另有别的原因。

皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。

彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。

丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。

几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。

皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。

第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。

梅尚宫带领众才女练习接受册封仪式，才女听见风燕被册封美人，立刻开始窃窃私语起来。月初说出是被皇上赐婚丹灵公主的段飞鸿为她在皇上面前求情，风燕听见飞鸿被赐婚，立刻失神把册子掉在了地上。回到寝宫，风燕回想月初的话，心中一阵难过。第二天就是册封的日子，彩蝶拿来服装，却发现风燕身体不适，急忙去找杜御医拿药，杜御医问明风燕的症状，说出此乃胸中郁结之症。听到杜御医说起飞鸿被赐婚南诏国，彩蝶立刻明白了风燕为何患病。

风燕坚持着起床梳妆，谁知飞鸿却悄悄潜入她的房间劝说她和他一起私奔，风燕回想起皇上说过私通后宫嫔妃是诛九族的大罪，风燕绝情的说出今日她就要被封为美人，而飞鸿就要去南诏和亲，她要飞鸿不要痴心妄想。飞鸿气愤，在风燕走后愤怒的打碎了风燕的梳妆镜。

册封仪式上，看着风燕被封为美人，丹灵和飞鸿在一旁观看，飞鸿心如刀割，风燕更是忍住心中的疼痛，强展笑颜。册封仪式结束后，飞鸿当场答应了丹灵公主的和亲。华妃陪皇上回到后宫，说起和亲一事，华妃说出皇上别有用心。皇上顾左右而言他，假意他根本就不在乎风燕。华妃知道皇上的心思已经被风燕抓住。

段涛带飞鸿去德妃的灵前祭拜，说起靖王就是皇上的弟弟，德妃当年和靖王不幸横死，段涛说出他根本不赞成飞鸿去和亲，因为他不想飞鸿去和外族和亲，飞鸿不解，提前离去。飞鸿离开后，段涛对德妃说出他真的不想皇室宗亲娶了外族女人做正室，原来飞鸿的身世还另有隐情。

段涛到太后面前请求皇上收回成命，不让飞鸿去南诏国和亲，太后不允，段涛只好作罢。皇上约飞鸿赛马，可是飞鸿却始终稍逊一筹，皇上活出自己所骑是汗血宝马，并提出赠送飞鸿。飞鸿辞谢，皇上一语双关问飞鸿是否他日再试图抢夺，飞鸿回答任何时候也不会染指。

皇上赐给飞鸿圣旨，命令他带领丹灵公主回到南诏国去求亲，飞鸿准备出发。彩蝶劝说风燕去留住飞鸿，风燕说出她不能因为一己之私而不顾及公主府和段府所有人的性命，彩蝶急忙说出那么她自己去留住飞鸿。彩蝶飞奔到宫门，飞鸿见彩蝶赶来，急忙拉彩蝶一旁说话。彩蝶挽留飞鸿，飞鸿却不要彩蝶提起风燕一个字。

彩蝶见飞鸿去意已决，情急之下说出自己自小暗恋飞鸿，而风燕却也忍不住来到宫门口，见到彩蝶说出喜欢飞鸿后，飞鸿毅然决然登上了马车，离开京城而去。飞鸿和丹灵公主一同乘上马车，丹灵公主问起彩蝶说了些什么，飞鸿回答只是道别。丹灵问起飞鸿对彩蝶和风燕的感情，飞鸿回答自己如今已经是南诏国的驸马，不要再提及其他女子。

风燕和彩蝶回宫后，彩蝶向风燕说出自己无法挽留飞鸿，心中十分难过。风燕劝说彩蝶不要因为飞鸿的离去而伤怀，当晚风燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，两姐妹情意深深，心中不再有任何隔阂。

太后召见风燕，并且让梅尚宫找到了一名以前做过青楼女子的宫婢银莲教授风燕狐媚之术，并且命令梅尚宫把彩蝶调到华妃身边伺候，要彩蝶随时报告华妃的动静。彩蝶不愿离开风燕，无奈宁皇后威逼彩蝶和风燕，彩蝶只好听命。银莲被派到风燕宫中伺候并教授风燕，风燕坚持不肯学习，银莲讽刺后宫的妃子和青楼女子一样都是靠男人博得荣华富贵。风燕反驳银莲，银莲说出她只是为了完成宁皇后的命令，风燕无奈只好听从安排，悉心跟随银莲学习。

华妃不舍身边的贴心宫女冬儿，冬儿也提出不想离开皇宫，梅尚宫却一再提出冬儿年满25岁，按照规矩该出宫成家，华妃无奈只好打发冬儿出宫。冬儿不舍华妃，华妃劝说冬儿出宫去做一个正常的女人，出嫁生子过上幸福的后半生。冬儿含泪接受华妃的赏赐，告别华妃离开了皇宫。

华妃明白一定是宁皇后赶走了冬儿，她心里想新派来的宫女一定是皇后的眼线。彩蝶来到华妃面前，却受到华妃严厉的责骂。这天皇上召集新晋升的嫔妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太监传来了风燕。风燕来到皇上寝宫，却一直站在一旁观看皇上和众嫔妃嬉笑玩耍。最后皇上命令众嫔妃回宫就寝，却单独留下了风燕。

风燕战战兢兢，皇上却讽刺风燕一心勾引他，可是他偏不让风燕得逞，皇上狠心咬了风燕，风燕吓得惊叫。皇上大骂风燕并且赶她出了寝宫。风燕走后，皇上气急败坏的躺到龙榻上。

彩蝶不懂华妃是什么样的人，见到华妃每晚辛苦的批阅奏章，知道皇上让新晋升的嫔妃侍寝也不怒不怨，彩蝶心中不免对华妃崇敬万分。彩蝶自作主张在华妃的茶杯里放了两片生姜，以祛除华妃体内寒气。华妃见彩蝶略懂医理，让彩蝶在一旁看些医书。彩蝶问起华妃为何有如此多的医书，华妃回答自小她也学习过医理。彩蝶对华妃更加崇敬。

华妃要彩蝶去杜御医那里取提神的药物，彩蝶知道长期服用这些药物对身体有害，杜御医要彩蝶好好照顾娘娘，因为华妃经常替皇上批阅奏章，并且华妃忧国忧民之心比情爱之事更甚。彩蝶对华妃的看法更加改观。这天彩蝶看医书不懂，华妃略加指点，彩蝶感觉受益匪浅。

彩蝶再次去御医那里取药，殊不知华妃早已将彩蝶取来的药物放到柜子里。其实华妃假意长期服药，却一包也没有真正吃下去。

这样皇上收到南诏国丹灵公主的书信，她请求取消和飞鸿的和亲，因为她感觉飞鸿是一个十分沉闷之人，并且说明不是飞鸿不愿和她成亲，而是她不愿嫁给段飞鸿。皇上看了信之后十分气愤。原来丹灵公主和飞鸿上车后，丹灵公主发现飞鸿的心根本就没有跟着她一起离开京城，丹灵公主命令马车返回了京城。

皇上收到丹灵公主的辞婚信十分震怒，而飞鸿回到府中段涛急忙问明情况，说明皇上已经震怒，要他马上进宫面圣。段涛和段飞鸿到了皇宫面见皇上，皇上怒骂飞鸿，飞鸿解释说丹灵公主在路上忽然将他赶下马车，说明不愿嫁给飞鸿为妻。皇上责备飞鸿有损大唐国威，罚他做了御前侍卫，让他在皇上眼前，做到让皇上满意为止。飞鸿接受这个职位，可是要求不要见到宁美人，皇上答应。

飞鸿到尚服局量身定做官服，宫女忽然发现飞鸿的两手手臂不是一般长，飞鸿也似乎对这里十分熟悉，有种似曾相识的感觉。飞鸿走后，尚服大人发现了飞鸿的左手比右手短了一寸半，她忽然提起20年前她伺候过的二皇子也是这样的体貌特征。尚服来到德妃的灵前祭拜，原来德妃和二皇子在20年前被一场大火夺去了性命。尚服大人怀疑起是不是因为废长立幼才引起这场大火，她怀疑不是意外引起的大火。

皇上命令朝南召来风燕侍寝，并且让段飞鸿在皇上寝宫外当值。皇上明知道飞鸿站在窗外，故意在寝宫内调戏风燕。风燕心中不快，皇上却勉强风燕大笑，之后又要风燕哭，可是风燕哭不出来，皇上命令朝南痛打风燕，飞鸿在窗外看着风燕倍受折磨，心中犹如刀割，却又万般无奈。

彩蝶又来杜况的御医房求教，杜况正要去山上采药，彩蝶请求让她去，杜况准许。彩蝶不小心摔落山坡，幸亏飞鸿及时相救，彩蝶和飞鸿回到御医房，杜况帮她治好了扭伤的手臂。彩蝶和飞鸿坐下来聊天，彩蝶感觉飞鸿竟然有些不敢面对她，彩蝶说出上次在宫门口说出喜欢他的话，那是因为想要留住他，而不是真心话。飞鸿听见彩蝶这样说，立刻放下了心理的包袱，重新把彩蝶当做自己的妹妹看待。

飞鸿晚上再次被叫到皇上的寝宫外当值，再次看着风燕受尽皇上的凌辱。风燕见到飞鸿站在窗外，知道是皇上故意让飞鸿看见她的狼狈不堪。风燕故意在飞鸿面前刻意勾引皇上。彩蝶来见风燕，风燕说出自己心中的苦楚，彩蝶十分理解风燕的痛。

华妃让彩蝶去御医那里取药，彩蝶看出华妃的药物是安胎之用，华妃说出自己已经怀孕，可是为了小皇子的安全，还是应该隐瞒的好。风燕到宁皇后面前汇报，因为没有得到皇上的宠幸而抱歉，皇后解释说皇上心里还是有风燕的，因为在乎所以才百般折磨她。皇后和梅尚宫商议安排风燕在皇上钦点武状元那天表演舞蹈。

皇后问起华妃的动静，彩蝶没有说出华妃怀孕的事情，却汇报出华妃每天竟然为皇上批阅奏折，皇后说道这是宫里人尽皆知的事情，不必汇报。皇上召见飞鸿，故意在他面前说出风燕的千姿百媚勾引自己的方式万千。飞鸿听得血脉愤张气愤的攥起双拳。朝南叫来杜御医为皇上医治腿伤，朝南带着飞鸿下去，说起了皇上的左腿被咬伤至今未愈。

晚上飞鸿在皇上的寝宫门前遇见风燕，风燕讽刺飞鸿不去南诏国做驸马，却来皇上门前做看门狗，飞鸿讽刺风燕伺候皇上低三下四。风燕故意说出皇上右腿未愈，自己会小心伺候，不料风燕说错，飞鸿看出风燕根本没有得到皇上的宠幸。

弄皇后找来彩蝶交给她一份符咒，要她放在华妃的枕头下面。彩蝶问起是什么符咒，皇后告诉彩蝶这个只是一个普通的求子符咒。彩蝶拿了符咒之后之分为难，她不知道这样会给华妃带来什么样的危害，可是她却怕影响风燕的进度。

这天周都统带了一名道士来到太后面前，说明宫里的妃子要他写下诅咒皇上的符咒，太后下令彻查。太后和皇后带人到众才女才人美人的房里搜查，却没有任何收获，最后皇后提议到华妃丽妃的宫中搜查。众人来到华妃宫中，真的在华妃枕头下搜出符咒，不过只是一般庙宇里求来的平安符。

彩蝶去取红墨回来，听说搜宫的事情急忙进去观看。太后发现了华妃的药方，急忙问华妃是否有了身孕，彩蝶急忙上前解释那药方是她学习医理的作业，彩蝶急中生智在太后面前请求华妃原谅，因为华妃的衣服没有清洗干净。太后走后，华妃夸奖彩蝶故意用红墨弄脏衣服。彩蝶说出没有加害华妃的意思，华妃理解彩蝶的心意。

华妃告诉彩蝶她尽量保密，等到胎儿过了三个月的危险期，就会公之于众。彩蝶请求华妃如果有事情请求，能否帮忙说情，华妃答应只要是合情合理的事情就会帮助她。彩蝶回到风燕的宫里，风燕责备彩蝶帮助了华妃更换了平安符，两人正吵着，皇后驾到。皇上命令人拉彩蝶出去处死，风燕情急之下说出彩蝶的真实身份。

皇后见彩蝶是真正的宁家侄女，只好放过彩蝶。可是对风燕她不再姑息，说出只要得到皇上宠幸才不枉她们进宫。风燕为了博得皇上的欢欣，每天辛苦练习舞蹈，准备在皇上钦点武状元的时候大展身手。为了怀念飞鸿，风燕决定表演剑舞。她命人将飞鸿的断剑改修成两柄断剑收藏起来。并且风燕每天躲在暗处偷看飞鸿习武，模仿他练剑的姿势，编导成舞蹈每日练习。谁知风燕暗中观察飞鸿的事情被银莲报告给皇后，皇后威胁风燕只要她再和飞鸿有任何联系，就让飞鸿在朝廷乃至整个中原不再有立足之地。

到了钦点武状元这天，皇上带着飞鸿一同去观看，皇上揶揄飞鸿，如果不是他犯了错误，这个武状元简直就是探囊取物般了，如今却只能在皇上身边做个侍卫。风燕被皇后指名表演独舞，众嫔妃感觉不公，月初暗中派人弄断了风燕准备表演用的长剑，风燕无奈之下拿出了飞鸿的断剑改修的两柄短剑。

武状元钦点完毕，风燕上台表演，飞鸿看见风燕手中的双剑分明就是自己的断剑改修而成，飞鸿顿时感觉出风燕心中对自己还保有情意。忽然风燕表演的舞台裂为两半，风燕险些从上面摔下来，风燕机灵的躲过一劫，令大家虚惊一场。晚上皇上召见了风燕并且要她侍寝。风燕借机拿出公主交给她的锦囊转交给皇上，皇上看后明白风燕进宫原来是为了驸马求情而来，答应风燕明天就放了驸马。

皇上准备宠幸风燕，谁知风燕却不肯，用力推开了皇上，皇上却忽然被风燕推倒地上昏死了过去。飞鸿悄悄潜进风燕宫中，看到风燕珍藏的干花和双剑，知道风燕一定另有隐情，急忙问明风燕去向，飞奔向皇上寝宫。飞鸿闯入皇上寝宫，却见皇上昏倒在地上，飞鸿急忙背起皇上和风燕一起送到杜御医那里。太后闻讯而至，责骂风燕侍寝不当。

杜御医忽然回答皇上此次晕倒，不是因为侍寝不当，而是狂犬症复发。皇后借机责怪华妃和朝南对皇上服侍不周，华妃和朝南都回答已经按时嘱咐皇上吃药。太后迁怒与驸马，下令三日后问斩。皇后急忙求情，太后不准。