鲁有道对合股的金矿感觉到后悔，鲁中和对他进行劝说，他担心藏在金矿后面的东西。宫本带着日军进攻招远，他清楚金矿比招远城重要，招远城外炮火连天，鲁家山率领抗日大队从正面阻止日军。日军重兵攻向抗日大队的阵地，宫本通过望远镜看到鲁有道守在金矿那里。孟喜梅去矿上的途中见到她哥，她指责他将公公一个丢在那里。

招远城的保安团也在抵抗日军的进攻，杜义高得知二营撤退后十分恼火，他只好让部队撤退，郭林让他留一个营的兵力守卫，但杜义高让他服从命令，郭林只好撤退。鲁家山知道杜义高撤退后命令部队撤退。宫本从望远镜里看到鲁有道炸毁了金矿，孟喜梅和孟中和在山坡上也看到了，鲁有道不能把金矿留给日本人。日本人进城后烧杀抢夺，李火将逃走的春桃藏在地窖中。

宫本进城后见部队在屠杀，他建议乃木少将停止时被拒绝，他被任命为烟台地区宪兵司令，虽然只是大佐军衔，但有权向大本营汇报，宫本不想把招远变成一座死城。杜义高的女儿杜桂圆在逃跑时被日军抓获，她见到宫本后请求相救，宫本教训了手下之人后将杜桂圆保护起来，他想以她来迫使杜义高投降。鲁家山带人撤退时遇上金矿上的那些日本矿工，他们得知这些日本人两天没吃饭时鲁家山命人给他们一些粮食，这让那些日本人表示歉意。

招远金矿的日本人见到日本士兵后冲过去时被误杀一部分，日本士兵也没想到同胞们会藏在山上，被枪打死的日本矿工被埋葬。宫本对鲁有道十分憎恨，他清楚招远矿的含金量，宫本命人给大本营发报，他准备运来设备重新开工，还让人将孟家村的人全部赶走。

孟玉梅将鲁有道的情况讲给她爹，孟中和将宫本回来的事情说出来，他还想和他和伙时被孟玉鲲阻止，他知道宫本肯定会过来找他们。孟中和找宫本时清楚了他的意图，宫本不承认之前之事。日本人去孟家村赶人时受到孟玉鲲的阻止，孟玉鲲拿着大刀和日军拼杀，杀死几我日军后他被杀死，宫本从他身上搜到一块儿金表。

孟喜梅和孟中和将孟玉鲲埋葬，孟中和认清了宫本的面目，孟喜梅要找鲁家山和他一起打鬼子，孟中和要留在玲珑山。宫本命人去抓村民下金矿，对于孟喜梅和孟中和他以礼相待。鲁家山准备带领队伍攻打曲城，以备后用。曲城守军看到他们到来后下令关闭城门，他们知道抗日大队的情况。城中守军想让他们投奔保安营，鲁家山知道强攻不合适，他提出要见何营长，胡参谋长让他带一个人进城。鲁家山带着冯彪子进入曲城后见到守军营长何仙贵，独立大队有八百人马，双方都清楚各自的实力。

鲁家山看到何仙贵的枪械装备后很满意，他早已安排人马进城，冯彪子从后面打死了何仙贵，城中守军被收编。鲁家山将藏有金子木箱的钥匙交给顾玉莹保管，那些金子就是独立大队的钱袋子。吴福来找顾玉莹问起鲁家山从天星镇带走的金子之事，他认为那些金子应该由他来保管，他们的谈话被躲在后面的胡参谋听到。孟喜梅被看押起来干重活，日本人对她严加看守。

曲城守军被收编后想造反，胡参谋知道那些黄金有三百多两，还准备带人动手起事。胡参谋见鲁家山出城后派人行动，他知道吴福来和鲁家山不和。鲁家山出城后见到洪队长，他通过他弄来了电台，鲁家山将两根金条交给他，那是从大连搞来的。胡参谋带人攻占指挥中心，吴福来和顾玉莹被他们要挟，还提出要那箱金子。冯彪子和张如青带人拦住他们，鲁家山回去后才知道胡刚反水，他去了对峙现场进行调停。

鲁家山劝他们放下枪，面对包围那些人只好将枪放下，可胡刚拿顾玉莹当人质，鲁家山只好命人将枪放下，胡刚让他们备马送他出城，鲁家山上马后将胡刚开枪打死，他救下了顾玉莹。孟喜梅晚上听到日本人在谈话，她想逃走进发现后门被锁住，杉木不想开枪打死她，如果她逃走他也活不成。

宫本收到大本营的电报后得知运来的设备由于进水要维修半个月，他在这段时间内不想停下来，他要先靠人力来挖金子，那只能靠中国人。宫本招集中国矿工，他想让孟中和带人炼金子，孟中和的条件是放了他妹妹孟喜梅，宫本答应下来。孟中和带领矿工炼金，宫本让正男向大本营汇报炼金情况。宫本命全体日本人出动来运送炼金设备，杉木向孟喜梅说起故乡的山。宫本在孟喜梅面前假装好人，她清楚他的为人。

宫本劝孟喜梅对他客气一些，孟喜梅根本不喜欢日本和服，她大骂宫本等人，宫本以战争为由要抢占所有金子，他手上的金怀表是孟父最喜欢的物件，宫本按孟喜梅所说准备了饭菜，他劝她将对鲁家山的思念写成一封信，孟喜梅看出他有求自己，宫本保证让鲁家山看到她写的信。

孟喜梅给鲁家山写信说明现状，她难以从金矿逃走，宫本看完信后感觉挺好。宫本派翻译官徐子龙替孟喜梅送信，她想让鲁家山早些来救自己。鲁家山收到罗荣恒来山东发展抗日力量，他相信会加入正规军。鲁家山见到徐子龙后拿出孟喜梅写的信，宫本劝他们投降，鲁家山见到家书后了解到家中情况，他一怒之下用枪指住徐子龙。

鲁家山没想到他爹会炸毁金矿，他感觉是当天在惩罚自己，鲁家山朝着家乡的方向为父亲磕头，他发誓要夺回金矿并赶走日本人。鲁家山想救出孟喜梅，他清楚宫玉已经布好口袋，玉莹劝他仔细想好，鲁家山坚持要去，玉莹想跟他一起。宫本写信给杜义高想合作，还以他女儿来要挟，杜义高十分生气骂走送信之人，他不想当汉奸。

杜义高晚上梦到女儿全身是血，还哭喊着救命，他有些后悔并担心送信人在宫本面前添油加醋。郭林答应杜义高替他去招远救出杜小姐，杜义高对他十分感激，还答应将女儿许配给他，郭林救杜小姐只是报答杜义高的知遇之恩，杜义高让他一同带回玲珑狗头金。郭林出发后让李定先去金矿探听情况，然后找个地方等他。郭林潜入杜小姐房中，她原本想逃走，被宫本发现后改变了想法，宫本派了两名日本女人陪伴她，杜桂圆不想离开，她明白宫本是想利用自己，郭林的劝说她听不进去，杜桂圆还让郭林回去劝说杜义高。

宫本进门后被郭林用枪指住，宫本请他喝酒，两人坐下来，宫本了解郭林在途中一切行动，李定也被绑住，郭林看出宫本老谋深算，宫本让他带话给杜义高，郭林喝了不少酒。酒后宫本命人撤走全部宪兵，杜桂圆向郭林表达爱意，她想嫁给他。宫本想收编杜义高后对付鲁家山，他清楚郭林是关键人物。郭林酒后他迷糊误把杜桂圆当成孟喜梅。

宫本把郭林的坐骑给他，还给了他一张特别通行证说凭着它可以自由通行畅通无阻。郭林走后宫本对手下说郭林虽然现在态度过分，但是要是能够收编杜义高这样是值得的。

杜义高见到郭林就问自己闺女在哪里，郭林说小姐在宫本那里乐不思蜀，不肯回来。杜义高说自己闺女真是傻，人家是不会无缘无故对她好的，还问到狗头金带回来没有。郭林说狗头金没有带回来但是有个好消息要告诉他就是宫本让他回招远城还干保安团长，并且提供武器弹药让杜义高身兼县长。杜义高一听高兴想要马上进城归顺皇军。郭林建议杜义高要再跟鬼子打一仗，这样会增加自己的筹码，还说识时务者为俊杰，他们要为自己留一条后路，即使要归顺皇军也要趁机加大筹码。杜义高听后夸奖郭林鬼点子多，不愧为自己的参谋长。

李定找郭林说郭林的表姐找他，于是郭林就来见他表姐。见了面才知道是玉莹，玉莹给郭林一封信说是鲁家山给他的，要他看后再做决定。信上写着要跟郭林合作攻打鬼子，郭林开始说鲁家山是鬼迷心窍，还让玉莹好好劝劝鲁家山，说共产党没有前途，但是后来说自己同意跟鲁家山合作突袭招远跟哥哥合作。

鲁家山知道宫本扣押喜梅就是想要用她作为诱饵引自己上钩，这个时候要是攻打金矿就是自投罗网，小日本想要的是自己，孟喜梅这时候应该没有什么危险，于是就决定先攻打招远。

宫本教育正男要运筹帷幄首先就要有野心，这是自己的责任和荣誉。第二个要素就是要有手段这是征服对手的最高境界。这时有人来回报说鲁家山带领小分队要攻打招远。宫本问徐先生说鲁家山知道自己扣押孟喜梅有什么反应，徐先生说没有什么反应，还说鲁家山这是围魏救赵。这时候，杨先生来了对宫本说今天郭林带领一个小分队要去偷袭招远城。于是宫本就让正男迅速赶往招远城在鲁家山的路上设下埋伏，让少部分人马守着金库，自己要生擒鲁家山。

正男来找孟喜梅说自己要请她喝茶，孟喜梅说他请自己喝茶吃饭都没有用，他已经干尽了坏事，自己早晚都会把他做过的坏事都宣传一下，还说正男说的亲善都是伪装，还说自己闲着也是闲着有人请自己喝茶就去。孟喜梅对正男说自己的盘腿功夫是童子功，要是他们那天把自己惹急了就会踢翻他们。正男问孟喜梅说自己很想知道她害怕自己吗，孟喜梅说自己是人而他是鬼自己没必要害怕他，还说自己怕死是害怕见不到自己男人了，而正男确实缺德事做多了。正男说他们夫妇俩很快就会见面了，不过是在牢房里，自己已经设下天罗地网，等待鲁家山自投罗网。

鲁家山让王排长过来一下说自己想跟他打听一件事问他是不是给宫本送情报了，王排长说自己没有。鲁家山掏出三根金条说他送了三次还用枪指着他，于是王排长说出了自己接头的秘密情报地点。鲁家山听后就对张玉青说让他想着金矿出发，还开枪打死了王排长。

孟喜梅说自己喜欢打狐狸，还说鲁家山本事大，早晚会被鲁家山抓住掀开正男的天灵盖，还说自己提起鲁家山心里就会疼。正男说鲁家山根本不关心孟喜梅的死活，还说现在鲁家山应该正跟玉莹在一起。孟喜梅从座位上起来说自己一定要活着找到鲁家山跟自己团聚，还说自己会好好活着还要生一个大胖小子，二十年后还是一条好汉杀光东洋鬼子。正男说孟喜梅是自己见过的最顽固的女人，自己现在就出发要杀死鲁家山。

去往金矿的路上玉莹对郭林说这次独立大队袭击的对象不是招远城而是招远金矿，不管在莱阳还是曲城都有宫本安排的奸细，鲁家山正好将计就计，将宫本的主力军调往招远城，这样招远金矿的兵力就会不足。郭林说自己早就猜到鲁家山会这样做，小分队正是抄近路赶往招远金矿的，这些招数自己从小就学习过。玉莹说自己真是替郭林感到可惜，要是他没有走错路一定能成为一个优秀的指挥官。

等了半天的日本人终于明白自己中计了，于是派部队马上赶往金矿。

鲁家山带着小分队的人马来到了招远金矿，打死了无数敌人，孟喜梅听到枪声喜出望外甚至不顾日本人用枪指着自己，趁着日本人不注意就逃了出来。孟喜梅在战火中叫着鲁家山冤家，鲁家山伸手将孟喜梅拉上马，孟喜梅紧紧抱着鲁家山离开了金矿。

郭林埋伏了鬼子，打死了日本兵将卡车里的兵器拿走了。玉莹跟郭林要武器说这次收获也有独立大队的功劳，郭林夸奖她脑袋灵光。然后带领部队赶紧埋伏起来。正男看到了伤亡的日本兵知道这里刚刚遭遇袭击。正在这时，郭林命令发起攻击。此时，鲁家山也赶了过来，正男生气自己竟然中了鲁家山的调虎离山之计，命令队伍将他们一网打尽。郭林知道自己兵力不足就要从侧翼包抄。

金特派员对杜义高说他要是归顺日本人就是汉奸，宫本对金特派员说于司令打不过皇军就要拉着杜义高当炮灰这种做法太无耻，杜义高也说自己早就看穿于司令的阴谋了，还让郭林把金特派员杀害，郭林拦住杜义高带着金特派员出来举起手枪对着天空开了一枪，还说自己不想真杀了特派员，临走时还给他三根金条让他赶快逃命。金特派员感激不尽。孟喜梅拿着枪想要杀了宫本，宫本说这就是战争，战争可以让人瞬间成为朋友也可以瞬间成为敌人，只要她和鲁家山合作就能成为朋友。孟喜梅说自己绝不可能成为他们的朋友，于是杜义高就要开枪杀了孟喜梅，郭林拦住他，宫本也说留着孟喜梅或许比杀了她更有用。

孟喜梅对郭林说他不算个男人，宫本把鲁家害得那么惨为什么他还能这样贪生怕死，郭林说他是想要借着日本人的力量发展壮大。孟喜梅却不以为然。

吴福来生气自己现在只能在后方却不能上战场，玉莹来找他说以后自己归他领导，吴福来一听立马高兴起来，还说自己现在很羡慕鲁家山，他要枪有枪，要人有人，自己也为革命事业奉献不少，可是自己现在只能呆在后方。玉莹笑着说自己还要赔给他一个老婆，根据地这么多女同志，一定给他找个好的。

自1938年起日元持续走软，日军大本营认为单靠日元难以维持日本经济，于是设立专门机构从事经济谋略，而伪造中国货币即为最重要的谋略之一，他们在日本建立伪钞印刷仓库，这些伪钞流入中国市场之后就造成中国经济混乱，而日本又用伪钞支付伪军和日军的军饷，套取真法币达到以战养战的目的。

彪子在街上遇到商贩想要高价收购军用物资就稳住他把这件事告诉鲁家山，玉莹也说最近有不法商贩从敌营区到根据地来大肆抢购战略物资，尤其是黄金，她觉得这里面一定有阴谋。于是鲁家山就说让彪子抓住这条线索查下去。于是彪子来到与商贩约好的地方准备跟他交易，在交易过程中就制服了他。彪子说商贩自称自己是烟台人听说倒卖军需物资可以发财就来试试运气。玉莹拿着商贩的法币说这些都是伪造的，不过很难辨认，一般人根本分不清真假。

鲁家山审问商贩问他假币是从哪里来的，商贩禁不住吓唬就说是宫本派他来曲城的。鲁家山赶快把这个阴谋告诉严政委，严政委说马上对北海根据地包括曲城的假钞进行查缴，发现假钞的源头就摧毁它。没收假钞的过程遇到很多阻力，有许多老百姓不理解他们的做法。商铺们怨气大，鲁家山对严政委说这样下去会严重影响根据地的经济。

孟喜梅跟李定说自己这次不想跑只想没事时候溜达溜达，李定相信了她，趁着李定不注意孟喜梅就骑着马拿着李定的抢跑了。李定把孟喜梅逃跑的消息告诉了郭林，郭林马上骑上马追她，路上拦住了她还说鲁家山不认她，还说不许让她把自己跟日本人合作的消息告诉鲁家山，还说不让她去送死。说着，郭林抱住了孟喜梅说她是个好女人，是个肯为自己男人牺牲一切的女人，孟喜梅说自己嫁给了鲁家山就是他的女人。于是郭林就放开了孟喜梅，孟喜梅骑上马走了。

假钞的源头被发现了，鲁家山建议说他们要有自己的银行，于是严政委说毛泽东指示地方可以有自己的银行发行地方货币，鲁家山还推荐了玉莹担任银行行长。玉莹盛情难却就接收了任命。

玉莹对鲁家山说自己心里没有底，鲁家山说玉莹没自信，玉莹说自己不是内行，要是自己哥哥能回来就好了，还说自己哥哥是个享受生活的人。但是鲁家山说兴许自己能够说服他。

为了请玉莹的哥哥顾玉江来根据地，鲁家山和玉莹来请示严政委的批准，严政委批准了之后，鲁家山还请求他批准自己跟玉莹的婚事，得到了玉莹同意之后，严政委于是就批准了。孟喜梅在彪子带领下找到鲁家山，孟喜梅看见鲁家山就抱住他说总算见到他了。