为保住中国对外的惟一物资援助途径--滇缅公路，中美两国已经决定派远征军到缅甸作战。东北团的高吉龙致电张师长请战入缅，闯进师部要求参加远征军，出征抗日，却未获批准。 高吉龙掏出手枪顶住自己的脑壳进行死荐！ 狡猾的张师长（真实身份是军统云南站负责人）心生一计，他决定借助日本人除掉东北团，灭高吉龙和他的部队于缅甸。 张师长答应如果高吉龙自愿降一级，把东北团改成营级编制，他就可以立即批准东北团参加远征军，高团长一口答应，这样东北团变成了东北营。 张师长命令更换前线密码，把远征军新密码送到东北营镇守的最前线--孟古。这样日军的注意力转移就会到东北营上。日本人为获取新密码必然不会放过东北营。为了万无一失，张师长派遣特务王老赖也去缅甸混入东北营。 东北营在前线与日本前园大队进行激战。日军前沿部队前园真圣大队接到上峰命令必须全部消灭这个顽强抗日的东北营。前园真圣是个武士世家，二弟前园广成、三弟西门都参加了所谓“大东亚圣战”。 师部参谋把新密码送到东北营所属的古克简团，古团长不理解这么重要的情报为何放到作战前沿呢？古克简接到撤退的命令。他放弃东北营自己逃跑，他把新密码放在私人箱子里保命用。这一切都被日军神枪手坂本偷窥到，坂本向日军大佐佐佐木报告了新密码本的下落。日军大佐命令“中国通”前园广成潜入东北营窃取密码本。 古克简只身逃到师部，张师长迫于美国顾问的压力，要古克简为东北营送撤退命令。古克简无奈又前往前线。途中古克简与伤兵发生冲突，英军翻译官王玥帮忙解围。 古克简贪生怕死，将撤退命令交给王玥，自己逃跑了。 王玥是中共地下党员，中共云南党代表钟山交给王玥的任务是一定把东北营带出缅甸，东北营中的地下党“3号”同志会配合她的工作。王玥来到东北营把撤退命令交给了高吉龙，但高吉龙强行将王玥送回了师部。

日军把中国战俘做人肉盾牌，在冲锋队伍最前面挡子弹。王老赖带着战俘们走近东北营阵地，他突然大喊：卧倒！国军射杀了站着的日军，卧倒的王老赖和战俘们乘机滚入高吉龙的阵地。王老赖成功进入东北营。 向西撤退到印度还是北上回国成了东北营撤退的焦点。李双林觉得更换新密码、东北营殿后等等迹象表明师长要暗算他们，建议向西撤退到印度；高吉龙不同意，他仍要先向西，再向北迂回回国。 为掩护高吉龙率部撤退，东北营的齐连长和李双林商议决定，声东击西。突围开始，齐连长率自己的连队引诱开日军主力的进攻，使高吉龙突围成功。可齐连长和全连战士全部战死疆场。 当高吉龙得知齐连长用全连的牺牲换取了东北营大部队突围，悲痛欲绝。 日军前园中队中的一色志郎始终对指挥官前园真圣有微词，但是迫于军阶观念不能发作。前园真圣也发现自己上当导致东北营突围成功，他决心无论如何，也要追杀东北营。 东北营在密林中边打边撤，日军紧追不舍。高吉龙设计引诱前园西门带领的最前沿的鬼子进入包围圈。双方激战，前园真圣的三弟前园西门被打死。

前园听到前方枪声，派一色火速支援三弟前园西门，但是一色心怀不轨，执意拖延进军速度。前园面对三弟前园西门的尸体发誓：一定消灭东北营。 东北营做饭的司务员牛老汉是李双林的岳父，他为了每月多挣2块钱军饷死乞白咧地托女婿李双林，把二个儿子牛大奎、牛二奎和自己都编入出征的东北营。可现在牛老汉后悔了。牛老汉发现突围后的部队西去印度，不是向北回国。军统王老赖正在东北营内部找机会挑起事端。他发现牛老汉数逃命钱，他怂恿牛老汉偷走高吉龙的指北针和地图。 牛老汉在王老赖的怂恿下，他决心要往北逃跑，真得就偷了地图和指北针，并煽动两个儿子和自己一起走。长子牛大奎极力劝阻爹无效，誓不做逃兵，可牛老汉还是固执地带着二儿子牛二奎逃跑了。 高吉龙发现没了指北针和牛氏父子，他命令全体官兵追拿逃兵牛氏父子。在丛林中李双林抓住牛老汉和牛二奎，老牛求他看在翁婿的份上放条活命，但李双林却毅然把岳父老牛和小舅子二奎带回营地。 高吉龙要对牛老汉和牛二奎执行军法。牛大奎一个劲给姐夫李双林使眼色，李双林躲避他。任牛老汉怎么央求，高吉龙铁了心要枪毙他俩。为了救牛老爹，牛二奎把逃兵责任全部揽下。 高吉龙要依军法处置牛氏父子，牛二奎突然抢过一支枪对准高吉龙，手疾眼快的李双林一枪击毙牛二奎。牛大奎见弟弟死了，他怒吼着大骂姐夫李双林不是人，俩人从此结下死仇。高吉龙让牛老汉离开东北营，自谋生路。牛二奎坟前，牛大奎答应给爹在逃亡路上留下标记，不让他饿死在深山老林里。 坂本山熊、小山樱子、前园广成来到了前园真圣部队。前园真圣奇怪二弟广成和樱子在激战时来到前沿阵地，广成对秘密任务守口如瓶。只说打入东北营配合哥哥消灭它。其实在坂本山熊的任务中也包括对广成言行的监视。 中日双方在一个孤镇再次交火，激战中突然出现的前园广成毫不手软地打死了冲过来的日本兵，加入高吉龙的队伍。他向高吉龙报告说，自己是掉队的七团士兵“钱保军”。他恳请高吉龙收留自己，高吉龙痛快的答应。就这样日谍卧底化名“钱保军”成功地混入东北营。

“钱保军”跟王老赖套近乎，打听东北营电台的事情，引起了王老赖的怀疑。 王老赖借二奎的死，继续挑动牛大奎对李双林的仇恨。 佐佐木派人向真圣少佐下达三日内剿灭东北营的死命令，并授意一色监视真圣的行动。前园真圣想将小山樱子送回日军大本营，狂热的樱子拒绝了他的好意。 古克简逃命路上，汽车没油抛锚，他只得步行逃跑，让二个警卫员抬箱子跟着他跑。半夜，二名警卫员--良满囤、张万银不堪古克简的折磨逃跑了。 古克简无奈自己带着箱子逃亡，却被巡逻的李双林发现，古克简说出他随身携带的箱子里是军部机要文件。得知此消息的“钱保军”赶紧向古克简靠拢，古克简很警觉他。 慰安妇大原美代不堪忍受肉体摧残冒死逃跑了，她逃跑的路上意外地遇到正往孟古方向跑来的王玥。王玥听了美代被骗当慰安妇的经历，决定带大原美代同行。她给大原起了个中国名字“戴媛”。 王玥和戴媛走到半路上，遇到追来找王玥的英国顾问吉姆，吉姆喜欢王玥，他对待王玥十分真诚，跟着王玥一起去追东北营。 王玥她们突然来到东北营，引起王老赖的注意，王老赖以前曾经对王玥实施过酷刑审讯，当时王玥被怀疑为共党情报员，不料此时王玥却在这生死关头来到了东北营。 此时东北营里，日谍、军统、英国顾问、日本慰安妇、逃命的团长、我党地下工作者都聚在一起了，形势复杂微妙。 王玥她们被李双林带到高吉龙面前，王玥谎称 “戴媛”是自己的表妹。高吉龙收留了王玥她们三人。 吉姆、古克简、高吉龙三人就撤退方向进行了争论，高吉龙不理会吉姆和古克简前往印度的建议，执意向原始森林深处行进，最终迂回北上回国。 张师长和参谋讨论东北营的撤退路线，张师长急于消灭东北营于国门之外，他最希望东北营向北回国，因为这样要穿越野人山，这是个死亡之谷。即使没有日本人追击也很难活着出去。何况新密码已经在东北营，日军不可能不追踪。 中共云南党代表曾经交给王玥一份远征军地下党名单。而这名单也是军统局张师长让王老赖必须得到的。 王老赖主动试探王玥，王玥很警觉，怀疑王老赖身份可能是军统。“钱保军”始终盯着古克简和他的箱子，寻找机会弄清箱子里的东西。 东北营行进中，“钱保军”借拉肚子为名，在树上刻下痕迹留给日军，他的诡秘行为引起王老赖的怀疑。日军根据这些痕迹放弃重武器紧紧追赶东北营。 日军紧逼追击引起了高吉龙的警惕。“钱保军”的一些举动引起了李双林的警觉。 真圣大队进入原始森林，继续追击东北营，从此日军的命运也不可预测了。色欲憋坏了一色志郎，他采摘了花环向小山樱子献殷勤，小山机智逃避了一色不怀好意的拥抱。 王老赖偷窥到王玥将一本蓝皮本交给高吉龙，锁在高吉龙的箱子中。王老赖想起张师长交代他：如果能找到东北营通共的证据比拖垮东北营还要重要，王老赖从此盯上了高吉龙的箱子。王老赖主动要求抬箱子，却被王玥阻止，她提醒高吉龙注意王老赖。 王老赖向古克简献计，要古克简“忍”字当头。挑拨古克简找机会查看高吉龙箱子里的秘密。古克简果然去找高吉龙，打听箱子里的东西到底是什么。高吉龙谨慎察觉，避而不谈，而且趁机试探古克简的箱子里的东西。 “钱保军”向古克简献计干脆埋了这个箱子，轻装逃跑！古克简坚决不同意。“钱保军”找绳子捆好古克简的箱子，为日后背箱子跑做准备，并向古克简谎称，说李双林可能打开过箱子，偷出一批文件给高吉龙过目，要古克简打开箱子查看箱子里丢没丢东西。 古克简检查了箱子的蜡封和封条，没发现被动过的痕迹，可又不放心，于是支开众人开箱验验，发现没事，放心上路。“钱保军”孤注一掷，扔下瓦斯弹把古克简迷晕，背上箱子就跑。

古克简醒来，他拦截住趁乱背箱子逃跑的“钱保军”，“钱保军”巧言辩解，古克简暂时对他消除了疑虑。 东北营与日军激战之后，部队休整时，王老赖和“钱保军”冲突起来，二人互相指责对方是内奸，还动了手打起来。高吉龙前来劝解，俩人各怀鬼胎，谎称是开玩笑。 “钱保军”向古克简诉苦，挑动古克简对东北营的敌意，古克简果然上当，要找机会和高吉龙理论。高吉龙软顶着不理会。古克简只能找李双林的茬，俩人对峙起来，古克简气急败坏，要撤销李双林的连长职务，并要李双林帮他抬箱子。高吉龙考虑片刻，命令李双林帮古克简抬箱子，李双林隐忍下来，咬牙接受。 日军行进到密林深处，真圣队长为保护小山樱子命令下属将她送回大本营。一色对下属公开了自己的宪兵身份，他要将樱子留下，以备找机会为部队慰安。樱子迟迟不走，这让真圣十分着急，樱子再次请求真圣，自己要留在连队里，心怀鬼胎的一色赶紧替樱子说情，真圣无奈地答应樱子留下。 “钱保军”试探古克简箱子里是不是钱财，古克简急忙否认。“钱保军”拿烟卷讨好王老赖，软言软语试探合作的可能。王老赖却虚以委蛇不与他合作。 行军途中，李双林借机摔了古克简的箱子想看个究竟，古克简用枪顶住李双林。高吉龙赶到与其对峙，古克简害怕了，收了枪。 王老赖找了个机会想撬开高吉龙的箱子，差点被发现，没有得逞。王老赖继续靠拢古克简，并且怂恿古克简继续与高吉龙为敌。王老赖劝古克简向高吉龙服个软，弄清高吉龙箱子里的东西才是关键的。古克简果然去打听高吉龙的箱子到底是什么？在高吉龙那里碰了个软钉子。 “钱保军”在暗处将二人对话全听了去，心里对下一步计划有数了。 古克简终于抓到了逃跑的勤务兵--良满屯、张万银，却没有对二人军法处置。

王老赖借此故意对牛大奎说起牛大二奎的死，这使牛大奎终于爆发了，他找李双林评理，两人越说越激动，牛大奎打了心怀愧疚的李双林。高吉龙赶来，他将匕首递给牛大奎，要他有火就扎他高吉龙一刀。牛大奎无奈，只好含恨走开。 东北营路遇掉队的伤兵，恳请古克简收留他们，不料却被古克简开枪击毙。 古克简对听到枪声赶来的高吉龙说，收留他们会拖累部队，会使伤亡更大。王玥对他的残忍极度愤怒，高吉龙面对死去的士兵热泪盈眶。 前园真圣也丢下伤兵，加快追踪东北营的步伐，自己的亲弟弟还在那里孤军奋战。他唯一不放心的是小山樱子，这个令他心仪却被弟弟捷足先登的女人。一色对小山樱子的心怀不轨，一路都在寻找机会调戏。这使他和真圣地矛盾关系愈加对立起来。 行军途中抬古克简箱子的良满囤、张万银不堪重负，在“钱保军”的怂恿下，两人装死企图逃跑，被古克简发现，古克简暴打两人。 王玥上前劝止，和古克简激烈冲突，吉姆挺身而出和古克简扭打在一起。古克简最终服从了吉姆。王老赖看到这一幕，他觉得王玥的影响力日益增大，王老赖试探王玥的“表妹”戴媛是不是日本人，被王玥阻止。 “钱保军”给日军留记号的时候，遭到细心的李双林的盘问，差点给发现了。他巧言蒙混过关。 高吉龙将阵亡将士遗物----一个包袱，交予童班副。王老赖怀疑包袱里有秘密，赶忙向古克简挑拨，可古克简跟他打哈哈。王老赖走后，古克简追上童班副询问包袱里的东西，他连诈带蒙也没打探出什么。 半夜，行军途中，东北营路过一处被炸毁的建筑物，部队冲进去搜查，发现了几个走失的女兵，他们是医生沈小雅、护士二丫、军部秘书朱红。她们含泪讲述了撤退经过：日军围攻战地医院，为了让她们平安脱险，伤员们拉响了手中的手榴弹。高吉龙很感动，痛快的收留了女兵们，并安排童班副保护好她们。