民国十九年中原会战后，西北军将军张自忠领着随身部属张竟返家休养生息，由于常年在外投身军旅，大儿子张廉珍对自忠充满不谅解，冷漠生疏的态度，令自忠想趁此机会好好修补父子关系。不料返家不久，张自忠在宋哲元邀请下，返回军部，成为中央军38师的师长。

另一方面，“有余堂”刀铺来了两名想赖帐不付钱的日本浪人，杜庆之不愿白白被欺压，遂出手反抗，打跑日人之余，也种下了日后的隐忧。张自忠接下大任，头一次校阅38师时，发现部队凌乱散漫，兵备不足，自忠为整顿军队，遂打算向庞炳勋请求支援，未料反被庞炳勋羞辱一番。

自忠苦思对策，认为既然买不起枪炮，不如改练大刀。自忠在亲自前去“有余堂”刀铺的路途中，救了被日人偷袭的杜嵩，而正当杜庆之质疑自忠身份，不接下自忠订制五百把大刀的生意之时，张竟带来日兵对长城开炮的消息。关东军野心勃勃打算攻占整个华北地区，张自忠提出扩充大刀队与组一支敢死队奇袭的想法，自忠慷慨激昂的精神深深打动同袍，获得支持。

自忠再次前往“有余堂”，除了要求杜庆之打造出五百把砍刀外，也希望刀艺高强的杜庆之，能亲赴部队，传授刀法，不过由于军队预算有限，自忠盼杜庆之能接受借条，不料杜庆之却拒收借条。

民国二十一年三月，日军挟溥仪成立伪满州国的消息传开，国人群起激愤，杜媛的老师徐玉树走上街头募款，并在杜媛的引荐下，把募款交付给自忠。身兼记者一职的玉树忙着去采访新闻，于是与杜媛分道扬镳，而日军得知杜庆之与自忠合作，对其不满，遂打算对其家人不利，落单的杜媛，身陷危机。

庆之连夜打造出五百把大刀，赶忙运送至军营途中，竟遭到日军埋伏，生死一瞬。同时，张自忠的二儿子张廉静病入膏肓，命在旦夕，自忠收到紧急家书，面临国难当头，心中煎熬的自忠，将会做出什么抉择。

玉树带着摄影师赵彬深入战区采访，引来自忠不悦，强制要两人离开战区。玉树偷偷留下采访，不料竟遇上日军。庆之送日军部署图给自忠，自忠在得知情报后，打算招募一支敢死队打头阵，旅长赵登禹挺身而出，表明自己愿意带领敢死队冲锋陷阵，登禹的结拜兄弟赵青山，不顾登禹反对，暗中加入敢死队。

玉树随庆之回到杜家，惊见杜媛轻生，玉树安慰杜媛，鼓励杜媛勇敢面对心中伤痛。庆之心痛于孙女的痛苦，誓言与日人不共载天！

敢死队突袭成功，38师在自忠率领下，于喜峰口打了漂亮的胜仗！自忠一身光荣返回家乡临清县，受到乡亲热烈欢迎，此时自忠才得知廉静死讯，心中悲痛懊悔不已，廉珍对自忠更是充满埋怨，父子俩的心结益深，自忠的妻子与母亲试图从中化解。

自忠收到电报，得知庆之落入日人手中，打算前去营救，敏慧虽不舍自忠来去匆匆，但仍要自忠放心出发，表示自己会照顾好家里，自忠临别之际，等不到廉珍送行，黯然把一面国旗交给敏慧，要妻子转交给廉珍，希望儿子能明白自己的苦心。

自忠与杜家兄弟会合，最后在自忠坐镇指挥下，登禹、青山带领着杜家兄弟、有余堂师傅与部队的弟兄们深入日军营区，救出早已遍体麟伤的庆之，庆之撑着最后一口气，将三名孙儿托付给自忠。

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