来喜当上了八路军，陆指导员看他有点文化和武功，就让他做了班长。

来喜告诉陆指导员，他是被白俊杰所迫害的，当八路军是为了杀白俊杰和凤英好好过日子。陆指导员说干革命最终要把个人目标统一到革命目标上。来喜说对凤英的爱不会变。对白俊杰的狠也不会变。陆指导员说如果他目睹了日本鬼子惨无人道的杀戮，就不会这样说了。

贺德泉看到带信给儿子那么长时间，艺抒都不回家，心里不免有点着急。

而凤英一直找不到来喜，担心他的安危，着急地睡不着觉找栓虎商量。栓虎为了让凤英不再担心来喜，使出浑身力气哄她高兴。门外的丽萍听了，心里充满妒忌。

白俊杰又来到三十里铺，凤英不想再看到白俊杰。贺德泉知道白俊杰表面是征粮，实际是打的骡马店的主意，躲也躲不过去。贺德泉犹豫他们偏向八路军还是国民党。凤英说骡马店还有几百担粗粮，不想白白地让白俊杰给弄走，而八路军高团长之前说由他们供军粮，先把军粮运给八路军，钱以后再结。贺德泉仍然犹豫不决。

贺德泉出面让白俊杰不要再打凤英的主意，说谁也做不了凤英的主，让他死了心。白俊杰蛮横地说他非要让凤英进他白家的门。贺德泉承诺白俊杰给他十天半个月的时间劝说凤英答应婚事，但是凤英答不答应又是另外一个事。

陆指导员也来到骡马店找贺德泉与白俊杰碰了个正着。陆指导员向贺德泉提出买粮，让他有事就找八路军，他们会帮他的。陆指导员得知凤英不在，拿出来喜的信请贺德泉交给凤英。贺德泉读了来喜的信，放进自己的口袋。

凤英气恨白俊杰逼走了来喜，又逼得骡马店不得安宁，她说服干爸同意自己去灭了白家。贺德泉不愿凤英去冒险，急火攻心一下子又晕了过去。

凤英劝说贺德泉把粮食卖给八路军。贺德泉说就此举怕白俊杰给他们按上抗粮抗捐的帽子从而把骡马店弄到手。

学画画的艺抒回来了，他对生意一点兴趣也没有，觉得做生意太低俗。白俊杰不知道贺德泉壶里卖的什么药，向六哥打听消息。

贺德泉为了骡马店的将来，想把凤英和艺抒撮合在一起。丽萍说凤英是个死心眼，她认准了来喜，就不会变。贺德泉却不以为然，认为时间会冲淡一切。三十里铺离日本太近，艺抒劝说父亲卖掉骡马店全家搬到省城。贺德泉不同意，叫儿子多关心点凤英。

天黑了，凤英正在灯下为来喜绣烟袋，艺抒拿来一瓶洋酒和她畅谈，夸奖凤英的绣花和剪纸是非常好的手艺，现在却变得和贺德泉一样，满脑子里都是生意经，满嘴里都是钱。凤英从艺抒口中对外面的世界也很好奇。

贺德泉看不惯儿子整天只知道画画、喝酒一事无成的样子，请艺抒配合他把艺抒的思想转过来。凤英又思念起来喜，贺德泉告诉她来喜已经做了八路军，并把信交给了凤英。

凤英拉着栓虎一起去八路军部队看来喜，责怪他怎么狠心扔下她。来喜说他这样做是不想连累她，让她一定要等着他。凤英把来喜的消息告诉了来喜的父母，让他们不要再担心。

白俊杰的儿子白马才十岁出头，而凤英已经是个待嫁的大姑娘了。刘建广对岳父和老婆非要把凤英嫁给白马的做法很是不解，推测就是白俊杰看上了凤英。白研研觉得父亲再打凤英的主意，也有她和娘看着，一心想把凤英弄到白家做生意。

骡马店的业主们看到辛辛苦苦赚下的钱和粮食都要被刘建广白白拉走都心有不甘，不知道以后的日子怎么过。六哥暗地里一直打探贺德泉的动向。贺德泉得知六哥是个内鬼，他让拓二悄悄地盯紧他，对他封闭一切消息。艺抒沉溺在作画中，请凤英给他做模特，凤英拒绝了。来喜深夜还在练习，陆指导员通知他明天要去骡马店运十万军粮。贺德泉找来凤英和栓虎如何对付六哥。凤英建议利用六哥和白俊杰斗。贺德泉召来骡马店的业主开会，声称骡马店底子厚实，天砸下来，由他顶住。凤英以平价把粮食卖给了八路军。六哥把这些消息传给白俊杰。白俊杰许诺他拿下骡马店后封他为大掌柜。

凤英和小干妈商量把现金藏一个隐蔽的地方，不想再被师老鹞他们抢去。栓虎和拓二从六哥那里清点了店铺，白俊杰让六哥带了三百块大洋和聘书给凤英，凤英让他自个儿退回去，并按照店规对他审查，让他如实交代。在事实面前，六哥终于交代了。

深夜，来喜偷偷回到三十里铺会凤英，告诉她明天就要去遥远的定边防守。凤英听说来喜要去那么远的地方，想到以后很难再见来喜一面，不由得伤心痛哭起来。为了给自己和来喜留个念想，凤英要把自己交给来喜。而来喜自从参加了八路军后明白了有国才有家，要想过上好日子，只有把日本鬼子赶出中国，革命尚未成功，来喜只能忍痛割舍儿女私情，让凤英相信自己他一定会回来的。凤英把亲手绣的烟袋送给来喜，让他以后多想着她。一对恋人难分难舍。

拓二偷窥到来喜回来了，把这事告诉了栓虎。栓虎把偷看的拓二拽了回来。

来喜找栓虎告别，他不知道自己还能不能活着回来，想把凤英托付给他，请他好好照顾凤英。栓虎喜欢凤英一点也不比来喜少，但他知道凤英喜欢的人是来喜，所以他没有答应来喜的请求，而劝说来喜带着凤英私奔。来喜为了革命事业，不想再沉溺于儿女私情。栓虎命令来喜一定要活着回来。门外的凤英听到这些，知道来喜是为国出力，没有再阻拦他。

来喜的两个哥哥都当兵战死了，母亲得知唯一的儿子也要投身革命，伤心地痛哭起来。凤英亲手给来喜下面为他送行。

艺抒责怪来喜抛下凤英不顾，气愤地找来喜大吵，打了来喜一拳。

新兵送别会上，来喜拜托艺抒，贺德泉等人帮着照顾凤英。栓虎送他一把手枪防身。在栓虎悠长的山歌中，来喜和凤英挥泪而别。

六哥把来喜没死，并且当了八路军的消息告诉了白俊杰。来喜一直是白俊杰的心腹大患，得知来喜没死，白俊杰火冒三丈，让六哥回去监视凤英的一举一动。六哥婉言劝说白俊杰不要再为难骡马店。白俊杰誓要把骡马店抢到。

贺德泉安慰凤英不要心里憋着，痛痛快快地哭一场，日子还要过下去。凤英坚强地说自己没事。

刘建广和白俊杰看到八路军不但在他们的眼皮下运走了粮食，还招兵买马远上定边，心里都惶惶不安。

白俊杰唆使刘建广偷袭八路军，讨得上峰的欢心。

凤英喝醉了酒，艺抒一直照顾着她。看到来喜送给凤英的一对瓷娃娃，艺抒夸奖来喜的手艺好，如果不是战争的话，一定会成为民间艺术大师。

刘建广命人化装成四个土匪偷袭了八路军的部队。手无寸铁的来喜等八路军连被围困在山谷中，陆指导员绕到敌人的后面打死了三个敌人，但因为枪里没有子弹了，眼看要被敌人杀害，幸亏来喜用栓虎给的手枪打死了。

艺抒劝凤英忘了来喜，重新找个对象过日子。凤英坚信来喜一定会活着回来。

大家都称赞栓虎的山歌编得好，唱得好，让栓虎教他们唱。凤英听到栓虎的山歌就想起与来喜分别的情景，责怪栓虎欺负她，编排她和来喜。栓虎知道凤英心里苦，任由凤英把气撒在自己身上，承诺再也不在三十里铺唱曲了。

刘建广获知不光派去偷袭八路军的人死了，送给八路军两挺机枪，还给八路军留下制造摩擦，滥杀无辜的证据，气得半死，责怪就是白俊杰出的馊主意，惹出的麻烦。白妍妍却让他借此机会向上峰邀功请赏，让他谎称打死了几十个新兵。

白俊杰看到一计不成，又想出一个诡计，叫刘建广卖批军火给师老鹞，让师老鹞出面对付三十里铺。

与部队失去了联系的陆指导员等新兵终于和部队汇集了。

白俊杰在三十里铺碰到了一直念念不忘的翠翠，用大烟引诱了翠翠。白俊杰把要弄枪的事情告诉了翠翠。

乔骡子把瓷器的债要了回来，凤英很高兴请他把粮食卖给河防的八路军。

拓二回家看到翠翠又抽起了大烟，得知白俊杰倒卖军火给师老鹞，让师老鹞对付骡马店的消息。拓二把这个消息告诉了栓虎，拉他合伙把这批军火截了卖了，也顺便为凤英除害。凤英在门外听到了。

白俊杰黑吃黑打死了国民军，拿到了军火，栓虎和拓二跟踪白俊杰，一棍子把他打晕，抢了军火。凤英担心栓虎和拓二的安危，也赶到了，看到此情景，为防不测，让他们先把军火藏在外面，分头回到骡马店后再商量。

凤英安排翠翠回娘家住几天，对等她结账的六哥说刚从马家湾回来。

白俊杰醒来，发现钱和军火都不见了。

白俊杰倒卖军火连心腹白毛都瞒着，现在钱和军火被抢，从种种现象排除了师老鹞和行里人做的，他怀疑秘密是从翠翠泄露出去的，派手下暗中查访，从六哥那里打听出事那天有谁出过骡马店。

眼看离刘建广募粮的日子越来越近了，贺德泉心里着急万分，提出让丽萍配合自己，撮合艺抒和凤英，这样既可以断了白俊杰的念想，又可以把骡马店支撑下去。

贺德泉找到艺抒让他在自己的有生之年结婚生子，不然就把贺家的财产全部捐出去，让艺抒一个子都拿不到。艺抒被父亲镇住了。贺德泉趁机提出要艺抒娶凤英。艺抒一直是把凤英当亲妹妹看待，他赶紧找凤英商量办法。凤英一听也急了。

栓虎按照贺德泉的吩咐，把六哥软禁起来不让他去给白俊杰通风报信，并说今天没杀他都是因为凤英为他求的情。

艺抒告诉凤英他早有意中人，就是画中的那个女子，不知道父亲为什么非要把他们俩撮合在一起。凤英想把骡马店这段时间发生的事告诉艺抒，艺抒不关心这些，他只想让父亲改变主意。艺抒叫凤英给自己一笔钱，让他离开家。凤英说现在店里没钱，连他两个月的生活费都不够。艺抒大吃一惊，才知道骡马店最近发生这么多事。

凤英跪着要和贺德泉谈谈。贺德泉硬忍着不见。

艺抒想偷偷溜走，被栓虎拦着。

白俊杰从骡马店没打听到什么，只得暂时按捺没去找骡马店的麻烦。

贺德泉召集所有业主开会说让凤英和艺抒成亲实属无奈之举。如果他们不愿，就解散骡马店。眼看骡马店的业主都要失业了。艺抒和凤英只得答应。

贺德泉得知白俊杰暗中派人在骡马店转悠，让栓虎赶紧把凤英和艺抒的婚事办了。

凤英感觉干爸活不了多长时间了，逼他们结婚除了骡马店，也是为了了却最后一桩心事。凤英和艺抒商议当前形势他们也只有真戏假作，把这场戏演下去，等干爸走后再分手，各找各的意中人。

白俊杰得知凤英要和贺德泉的儿子结婚，火冒三丈让白毛带人去血洗三十里铺。

贺德泉猜到白俊杰不可能善罢甘休的，肯定会带人对付骡马店的，他叫栓虎去请八路军来骡马店相助。栓虎按照凤英的要求把抢的军火送给了八路军。

三十里铺，凤英和艺抒正在拜堂成亲。栓虎看到凤英嫁给了艺抒，心里很不是滋味。

在要入洞房时，白俊杰带着军队来到三十里铺，要把凤英带走。高团长也带着军队赶到了。高团长叫国民党报出名号来，白俊杰是瞒着刘建广带着国民军过来的，不敢出头。高团长命人把白俊杰抓了起来。

国共联合抗战时期，刘建广闻知白俊杰在八路军面前丢自己的脸，大发雷霆，问是谁准他调动士兵的。白妍妍承认是自己调的。白俊杰看到刘建广生气，就献计让师老鹞暗中对付共产党，他们坐享其成。

贺德泉叫来儿子开解他，说娶凤英只有好处，没有坏处，有凤英在，就能替他管好骡马店，而他照样可以画画，娶二房什么的都没有关系。而如果没有凤英，没有骡马店。他什么事都做不成，让他和凤英洞房。艺抒听了不语。

凤英求小干妈帮她，她心里只有来喜。小干妈同意凤英只进洞房装装样子。

白俊杰想叫师老鹞晚上去抢凤英。师老鹞因为上次拿钱给白俊杰买军火，到现在都看到，放话说没有军火，就没有商量的余地。

新婚之夜，拓二躲在箱子里想看凤英和艺抒怎么入洞房。而栓虎也久久不能入眠。酒醉的艺抒觉得父亲说的很有道理，要和凤英做夫妻。凤英推开艺抒想回到自己的屋里，但屋子已被贺德泉上了锁。凤英返回来留下一封信，收拾了包裹想离开贺府，怕被人发现，躲进了乔骡子卖瓷器的木箱里。

第二天一早丽萍发现凤英不见了，只留下一封信。贺德泉气得打了艺抒一巴掌，说要不惜一切代价把凤英找回来。

来喜带着八路军去剿灭师老鹞。师老鹞被八路军追得正无处可去时，正好碰上乔骡子的驼队。师老鹞命人搜驼队，凤英被发现了。师老鹞以乔骡子和脚户的性命胁迫凤英跟自己走。