1944年，抗日战争的最后关头，为了牵制驻扎在江州的池田旅团增援太平洋战场，国民党重庆当局接受盟军指示，与共产党联合制定了“盾牌”计划，并派出国防部机要参谋林娜陪同盟军代表汤姆逊前往江东，协调合作事宜。

江东城防司令钱国栋在前往与盟军代表会谈的途中，突遭一伙不明身份人的袭击，卫兵全部战死，钱国栋当场毙命。几乎与此同时盟军代表汤姆逊和国防部参谋林娜被挟持。宪兵队队长罗云负责侦破此案，而他第一个拘捕的就是钱司令的侍卫长杨天鸿。

此时的杨天鸿百口莫辩，因为他作为钱司令的侍卫长，不光没随钱司令出行，反而在饭店请一位老太太吃饭。原来这位老太太是他生死之交丹勇的母亲，而此刻的丹勇则因为倒卖军火被判处了死刑。就在吃饭的过程中，杨天鸿与人发生冲突大打出手，从店内打到街面上，造成混乱，阻挡了钱司令的车队。从表面上看，如果没有这次冲突，钱司令几乎是不可能遇袭身亡的。

杨天鸿的二哥，城防司令部副司令杨天伯得知后十分震惊，他命参谋长章之中去宪兵队找罗云，希望他能放过杨天鸿，但罗云根本不予理睬。

在宪兵队，令杨天鸿感到意外的是，负责审讯自己的竟然是刚到宪兵队报到的耿娟，原来就在当天早晨躲避日军空袭的时候，杨天鸿结识了耿娟，并发生了一些误会。面对审讯，杨天鸿一口咬定自己是被人陷害的，罗云等人对其无可奈何，但碍于其二哥的身份，又不便动刑。审讯过程中，杨天鸿放肆的言行，使得耿娟对他的印象更加恶化，认定他就是个无赖，流氓……

日军乔妆成奔丧的队伍，挟持林娜出城被罗云识破，罗云在追赶日军的时候，误伤了中共蟒山纵队的司令员，也是杨家三兄弟中的老大——杨天东。

罗云恳求杨天伯派兵出城救林娜，杨天伯将球踢给了章之中，章之中对罗云说你伤了共产党蟒山纵队的司令，现在这个人流血过多需要输血，必须是有血缘关系的人，罗云明白了，只好释放杨天鸿。

但杨天鸿拒不出宪兵队，罗云恳求他并实话实说，告诉他自己的妻子被日军绑走了，杨天鸿这才答应帮忙，但装作手脚被捆麻了动不了，罗云赶忙替他穿上鞋，杨天鸿大摇大摆走出宪兵队。

血被缓缓输入杨天东体内，杨天东脱离生命危险。马家兄弟紧绷的神经终于可以稍微放松了一点。

而此刻，林娜则来到江东一家名为“易福馆”算命堂口。原来这家“易福馆”其实是共产党在江东的一个地下情报站，而耿娟的真实身份则是中共秘密特工。在接头的过程中，组织上指示耿娟做杨天鸿的工作，如有可能甚至要将杨天鸿拉入共产党的队伍，以保证国共合作的“盾牌”计划可以顺利实施。但鉴于对杨天鸿极差的印象，耿娟为此与自己的领导周中翰发生了争执。

杨天伯的夫人蔡兰英得知钱司令的死讯后，回想起不久前，钱国栋打给自己的一个电话，她认定钱国栋之死背后一定隐藏着不可告人的秘密，意识到问题严重性的她直闯城防司令部要见杨天伯，但此时一连串事件的发生正使杨天伯处在焦虑之中，蔡兰英的行为让杨天伯尴尬且恼怒，他对蔡兰英的话不以为然，甚至对人说夫人得了精神病。

就在杨天伯一筹莫展的时候，章之中建议立即成立特别行动队，查清真相，找出幕后主使并提议行动队由杨天鸿担任队长。杨天鸿临危受命，提出希望能让丹勇担任他的助手。章之中当即拒绝，认为军法无情，一个因倒卖军火被军事法庭判了死刑的人怎么能执行如此重要的任务。杨天鸿力挺丹勇，称关键时刻他能派上大用场。最终在杨天鸿一再坚持之下，章之中答应了杨天鸿的请求。

特别行动队很快组建了起来，但就在杨天鸿准备出发去法场救丹勇时，二哥杨天伯去突然劝他，让他远走高飞，否则就会有大祸临头。但杨天鸿觉得事有蹊跷，不愿离开，搪塞了过去。

杨天鸿等一行人途经汉江大桥，遇大批国军出城寻找国防部机要参谋林娜，行至中段，桥上突然大乱。杨天鸿下车探寻情况，原来是章扬带着一辆满载紧俏药品盘尼西林的吉普车强行逆行，造成交通严重堵塞一片混乱。此时，刚刚赶到的耿娟命令章扬将车倒回去，被对方拒绝，双方剑拔弩张。

此时，防空警报响起，日军飞机临近，部队再不抓紧过桥，将遭灭顶之灾。杨天鸿命令将吉普车掀进江中，章扬急了，抓起一把卡宾枪威胁士兵不准靠前，杨天鸿拔出枪来指向章扬，枪响了，章扬当场毙命。

渡过大桥后杨天鸿追问耿娟的来意。耿娟表示自己奉命作为宪兵队的代表加入特别行动队。这引起了杨天鸿的不满，准备驱赶耿娟。但耿娟拿出一份文件告诉杨天鸿，没有这份文件，他救不了丹勇，杨天鸿无奈只得将耿娟留下。

刑场上，丹勇被验明正身，命悬一线，千钧一发之际，杨天鸿带人赶到，救下了丹勇。

但在返回的途中，特别行动队遭到了以桥本为首的日军特遣队的伏击，伤亡惨重。在耿娟的提醒下，杨天鸿察觉出事有蹊跷，一旦自己真的听从二哥的建议，远走高飞，那么自己将坐实了杀害钱司令等一系列的罪名。他决定返回江东，把一切查个水落石出，特别行动队也舍命追随。

章之中得知章扬被杀后，悲痛万分。杨天鸿来到章之中家，试图和他解释章扬的事，章之中拔出枪来指向杨天鸿，耿娟拼死为杨天鸿辩护，在家、国矛盾面前，章之中虽满腔悲愤，但也觉得事有蹊跷，应该以大局为重。一言不发，转身离去。

但这一切都被躲在一旁的章杨妻子芳兰看在眼里。为了为丈夫报仇，芳兰拨通了宪兵队的电话，将杨天鸿的行踪告知了罗云。但当罗云带着人赶到章家的时候，章之中保护了杨天鸿，罗云只得悻悻离开。

杨天伯被任命为新的城防司令，宣布命令之时，他却一点也高兴不起来，独自一人走进为钱国栋设置的灵堂内，向老上司述说苦衷及思念之情。

钱国栋之子，一直在外地读书的钱坤得知自己父亲的死讯回到江东，见杨天伯在自己家中为父亲设了灵堂，非常感动。钱坤发誓为父报仇，他请求杨天伯批准他投笔从戎，杨天伯将他任命为自己的副官。

杨天伯离开钱家不久，杨天鸿带着特别行动队来到钱家，试图找到凶手杀害钱司令并嫁祸给自己的证据。但被钱坤撞了个正着，钱坤本想为父报仇，但在杨天鸿的劝说之下，相信了他。

城防司令部截获了一个可疑的讯号，经过破译，章之中意识到日军的特遣队将要对正在江东医院治伤的蟒山纵队司令员杨天东下手。章之中立刻打电话到钱家，命杨天鸿前往医院保护司令员的安全。

杨天鸿刚赶到医院，医院立刻被日军特遣队控制，所有人员成为了人质。而蟒山纵队司令员的伤情危重，正在手术中，杨天鸿一方面要保证手术的顺利进行，一方面要躲避日军的搜捕，形势十分险峻。

桥本叫嚣，让杨天伯交出中共的人，否则就要杀死所有人质，杨天伯感到心力憔悴，一筹莫展

与此同时，住在乡下的杨母，因为一个奇怪的噩梦，仿佛感知到了什么，不顾自己的卫士的劝说，毅然赶往江东。

老母亲的到来使得杨天伯更不知道如何交代，此刻的他如同热锅上的蚂蚁，左右为难，只得叫来蔡兰英先安抚母亲……

与此同时，医院里，杨天东的手术正进行到紧要关头，而出去通风报信的丹勇又被桥本擒获。杨天鸿为了掩护大哥为了救丹勇，主动走出与桥本对峙。杨天鸿命悬一线……

杨天伯将实情告诉母亲。杨母大骂杨天伯，杨天伯一急，又开始流鼻血。

章之中和特别行动队的人员在医院外待命，由于和杨天鸿，丹勇失去联系，章之中执意按原计划进攻。耿娟不同意进攻，和章之中争吵了起来。医院内，杨天鸿正在和日本人周旋，日本人用丹勇和人质威胁杨天鸿，要求他交出蟒山纵队司令员杨天伯和医院外行动队的进攻计划，杨天鸿和日本人周旋，日本人逼迫杨天鸿和医院外营救人员联系，让他们改变计划。

杨天伯正在为解救人质一筹莫展，这时蟒山纵队陈山虎来到城防司令部，向杨天伯询问发生了什么事情，杨天伯设法向他隐瞒实情。

杨天鸿在日本人的监视下重新和外面联系，让他们改变营救计划。国防部新派来的督导彭文清来到江东后，立即开展工作。他敏锐的意识到杨天鸿发出的信息中的暗语，重新调整营救计划。确保了营救行动的成功。

营救计划成功后，杨天伯第一时间告诉了母亲和陈山虎。杨母知道兄弟二人平安后离开。陈山虎被弄的莫名其妙。

人质被解救后，杨天鸿一直在寻找一个人，他亲眼看到了桥本将一把钥匙交给了这个人。杨天鸿和特别行动的人顺着此人逃跑的痕迹一路追到了一个破旧的仓库，杨天鸿发现仓库里有许多死老鼠，经过化验组的检验确定是被毒气至死。

耿娟把这一消息立刻向周中翰汇报。

彭文清在城防司令部开会，会上彭文清介绍了耿娟的情况，杨天鸿被耿娟的背景震惊。彭文清表扬了杨天鸿的机智，但也批评了他的鲁莽。杨天鸿在会上将仓库可能有毒气的情况汇报给彭文清。而此时彭文清的心思全部都在“盾牌”计划上，忽略了杨天鸿的重要讯息。

丹勇在街上发现余泽文放跑了桥本，和余泽文大打出手，丹勇被余泽文抓了起来，杨天鸿等人救出丹勇。

山田由美子从当铺老板边木那里得到蒋小七当了一把手枪的消息，派人搜查了蒋小七的家，杀死了蒋小七的母亲。蒋小七向巡逻的刘米贵报告情况，刘米贵带人在路上抓住了山田由美子。在侦缉队审讯室里，山田由美子冒充林娜，并让刘米贵打电话给郭燕琪核实身份。郭燕琪替山田由美子掩护，确认她是林娜的身份。刘米贵上当，把山田由美子放走。

刘米贵去彭文清那里邀功，才知道自己放走了日本人。杨天鸿建议从余泽文下手，顺藤摸瓜，找出谁是内奸。彭文清同意杨天鸿的建议，给余泽文下套。余泽文中计。经审问，余泽文交代出是受郭燕琪指使。

杨天伯因把蔡兰英经常神经质的说自己身边有汉奸，决定把她送到精神病院治疗。而此时郭燕琪意识到危险降临，恳求杨天伯帮自己脱离困境，杨天伯犹豫不决。杨天鸿冲到城防司令部办公室，亲自对郭燕琪进行审问，郭燕琪说出了日军关押林娜的藏身地——江东城外破庙。

杨天伯意识到自己的错误，向蔡兰英道歉，承认自己身边确实有汉奸。

杨天鸿立刻带特别行动队赶到城外破庙。破庙内林娜试图逃跑但被桥本抓了回来。杨天鸿带人对破庙猛烈袭击，救出林娜。林娜发现桥本逃跑，奋不顾身的去抓捕。愤怒的杨天鸿猛的抓住桥本，将其拉到行驶的车边，把桥本的身子推出车外，桥本的头即将触地。桥本仍然拒绝说出毒气下落。杨天鸿的车被日本飞机盯上，众人跳车躲避炮弹，桥本被甩到草丛中，昏迷不醒。

林娜和桥本被带回江东救治。林娜醒后杨天鸿跑进病房看望林娜，两人相互诉说感情，林娜的丈夫罗云赶来，杨天鸿只好离开。

杨天鸿找到彭文清汇报毒气的事情，希望从桥本嘴里的得到关于毒气的线索，彭文清不同意，执意要马上和中共和谈，并怀疑林娜泄露机密，要审查林娜，遭到杨天鸿反对。

彭文清审问林娜，逼问林娜被日本人抓后的细节，林娜不忍回忆，彭文清执意逼问。罗云闯入会议室，打断彭文清的审问，罗云被强行拖走。林娜脱去身上的所有衣服，向彭文清解释她被日本人折磨的过程，林娜身上各式各样的伤疤，让人看的触目惊心。这时杨天鸿闯进会议室，脱下衣服抱住林娜，林娜晕倒在他怀里。

林娜的父亲，国防部元老林长雨打电话训斥彭文清审问林娜，让他做好自己分内的事。彭文清更加急于和中共谈判，在杨天东伤还未痊愈的情况下，要求召开会议。杨天东和耿娟带伤病参加。

会上林娜介绍了整个战事的格局。她强忍着身体的不适，背出详细的行动计划。众人对林娜的智慧和坚毅赞叹不已。

杨天东对‘盾牌’计划中安排他的两个营佯攻有意见，认为是让他的人白白送死。中共蟒山司令员杨天东接过佯攻任务。

会后，杨天伯在润江南酒楼宴请蟒山纵队的人，席间大家被蟒山司令员杨天东的功夫震惊。林娜和杨天鸿合唱一曲，刚好耿娟走进看到，耿娟酸溜溜的向杨天鸿汇报刚查到毒气的情况。

耿娟离开酒楼后向周中翰汇报查到的毒气情况。

国共就‘盾牌’计划展开谈判终于达成一致。杨天东率人欲回蟒山。钱坤向杨天伯汇报接到日军电话，日军称有秘密武器，威胁杨天伯交出共产党也就是自己大哥的行车路线，不然就会对江东下手。杨天伯左右为难，最后屈服。蔡兰英得知这个消息，对杨天伯感到不解，蔡兰英劝说杨天伯未果

杨天鸿再次对郭燕琪审问，得知日军在上午10点会转移被包装成医疗物资的毒气罐。杨天鸿调动部队搜查码头，结果扑空。彭文清得知杨天鸿私自调动部队非常愤怒，将杨天鸿关了禁闭，并因此与章之中发生了激烈冲突。

林娜去禁闭室找杨天鸿，想告诉杨天鸿自己对他的感情时，却被杨天鸿奚落。林娜审问桥本无果。