华佗一路行医，治好了许多病人，但也无意问得罪了“太平道”的人。沈芸明知华佗不爱自己，但看到华佗与公主的日异相近，仍痛苦得不能自拔。此时张角所创的“太平道”已风行全国。张角伺机招兵买马创立“黄巾军"欲扯旗造反。华佗得知“滇王”(云南王)患瘫痪多年不治，为了民族和睦，’他决定以医道赢得滇王之心。

“滇王”之女“百草公主”也略懂医道，但对父亲的疾病早已束手无策。混沌的滇王受黄巾军的诱惑，意欲靠近张角，便欲把“百草公主”许配给“太平道"头领之一张寒方。“百草公主”坚决不从。百草公主的婢女小婵儿为解公主愁结，持刀行刺张寒方，反被张寒方诱奸。

张寒方不仪诱奸了小婵儿，更施法术，让其受他指使仍回“百草公主’’身边以进一步完成他的阴谋。在“药王”大会，有人欲刺杀百草公主，言称为其子报仇j百草公主知是误会，便验看尸体。沈芸对华佗的情感已使她不能自处，她向华佗展开了正面的追求攻势，柔柔公主急在心里，不知华佗心属何人。

滇王被张寒方妖言所惑，大量炼制金丹。服用金丹后，即在温泉池中与数名女子鬼混。…时“仙丹”泛滥，无法收拾。华佗要独闯“神仙居”，沈芸、柔柔公主等人不放心也化妆成青年男子随同前往，要看一看传说中美女如云又不让女人和小孩入内的“神仙居”究竟有什么秘密。

华佗来到神仙居，恰遇滇王服金丹犯病。百草公主请华佗留在府中为滇王治病。女扮男装的沈芸一行在神仙居内误入禁地被王府抓住，幸好遇上华佗和百草公主方才解围。华佗与百草公主商议滇王病情至深夜。沈芸误以为百草公主对华佗有所图谋，闯进公主房间，恶语相加，华佗非常气恼。

张寒方闯入柔柔公主房间欲行调戏，柔柔公主奋力拒绝，恰遇华佗回来，才得脱险。张寒方又用摄心术制服沈芸。沈芸按照张寒方的吩咐，把柔柔公主骗到后山上，柔柔公主在与张寒方的对抗中，失足落下悬崖。