潘婷婷病情加重，傅品千把医院紧缺的药品给她使用。马九成怀疑医院的疫情是假，真实的原因是医院不愿意被军队征用。在土匪李永德的蛊惑和煽动下，薛敏没有听从傅品千的警告，准备解散土匪下山。段其中和杨云见阻止不了，二人遂下山向傅品千报信。事态万分严重，傅品千决定再上果子岭。张志坚也意识到冷江的危机情况，号召地下党全力配合傅品千的工作。马九成怀疑有人陷害辛文，把猴子带走询问，并扣压了他。在去果子岭的路上，傅品千听说58军的人抓了许多土匪，还准备了汽油。蔡英豪看到了傅品千，尾随他上了果子岭。

下山的土匪被58军沙团长全部杀害，并泼上汽油焚尸，一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千赶来看到了这一切，严辞谴责并为活着的土匪治伤。蔡英豪随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他承认了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他敬佩傅品千的为人，不予告发。马九成怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，马九成是保密局高级特务，直接听命于最高长官。蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀，欲带人下山与国军火拼，土匪李永德用要迷倒薛敏，众土匪找不到二人，一时大乱。

薛敏、李永德失踪，果子岭的土匪群龙无首，顿时大乱，傅品千及时赶到，和段其中、杨云在后山墓地内找到二人时，李永德正欲对薛敏施暴。段其中为挡李永德射向薛敏的子弹身亡，临终前叮嘱薛敏，一定要听傅品千的话。薛敏得知李永德与辛文勾结，也了解到自己的父亲早已被平反，向傅品千保证会安置好土匪。上级得到情报，58军慑于我军合围，准备逃跑，故指示冷江地下党拖住58军。傅品千建议策反蔡英豪，和平解放冷江。马九成设下毒计，放土匪下山进城，给共产党制造麻烦。邢飞烟赶到医院，阻止马九成的人抢走辛文。临死的潘婷婷突然开口要见傅品千和蔡英豪，原来她是马九成安插的特务，装成哑巴潜伏在医院和蔡英豪身边，她感激傅品千和蔡英豪的诚心照顾，请求他们原谅。

潘婷婷死了，她留给马九成一封信。傅品千趁势做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不为所动。鲁多云准备撤退，还想让蔡英豪的328师为自己断后掩护。辛文无论如何也想不明白傅品千为什么要救自己。马九成让猴子和雷副官来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚、曾剑平全力营救。邢飞烟让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓，鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。

蔡英豪赶到现场亲眼看到众多百姓的尸体，感到愤怒和耻辱的他对国军失望至极。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。果子岭下的国军撤了，薛敏谨记傅品千的话，安抚想下山的弟兄留在山上。马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院，医院岌岌可危，邱莹劝傅品千尽早转移，但他坚持留在医院。鲁多云舍车保帅，为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。

马九成来到蔡英豪司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，夺取58军军权，把队伍带到贵州与蒋介石会合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后更加鄙视马九成的阴谋行径。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因预感到蔡英豪要起义，马九成与鲁多云合谋欲铲除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。