祁中垒埋伏在有利的狙击点;扮成警察的马振奎，开车停在了香江大学门口，准备在演讲完毕之后接走郑世文;梅彦芳和假扮成学生的雷秀梓，在校园里四处查看。此刻北辰次郎和龙田君，已在学校的活动室里，透过窗户观察伺机行动。

下午1点52分，刘相林假扮成郑世文进入休息室。马兰兰进入活动室取东西，并未发现北辰次郎等人，躲在暗处的龙田君欲动手，被北辰次郎阻止。

下午2点整，祁中垒下令所有人做准备。演讲开始，刘相林假扮郑世文走上讲台，开始爱国演讲，台下一片欢呼。龙田君来到讲台下，混在学生当中，被同样混在学生中的雷秀梓察觉，暗号告诉祁中垒有可疑人物，祁中垒通知马振奎，并下令梅彦芳彻底清查活动室。

一男子偷偷的溜进活动室进行行窃，发现活动室内有人影后逃了出来，刚好被龙凤会的同学撞见，一顿毒打后被锁在了活动室，死性不改又欲行窃，撞到了北辰次郎身上，后果死路一条。

大门口，马兰兰将一个穿黑色衣服的人打倒在地，迎面走过来一群黑衣人，一场激烈的打斗正要上演，马振奎跑过来帮忙，兄妹合作将所有人打倒。

祁中垒发现，守候在门口车旁的马振奎不见了，下令梅彦芳到门口查看。此时马兰兰才知道狙击队参与了此次行动。梅彦芳在其中一个人身上，发现有德川株式会社社标，并立即报告祁中垒。

此刻的北辰次郎，正在暗处等待鱼儿上钩后采取行动。几名穿黑衣服的人，来到台下学生群中制造混乱。“郑世文”的演讲提前结束，对其进行保护。北辰次郎进行行动前部署，准备趁乱行动。此刻龙田君从腰中抽出刺刀，要替哥哥报仇，所有人都停了下来，片刻大家把拳头都朝向了这个日本人，后被马兰兰打死，同学们一顿欢呼鼓掌，高喊打倒日本帝国主义。这一切都被北辰次郎亲眼目睹，决定先撤离。龙凤会的一个会员叫大嘴(大嘴是新招进龙凤会的学生，油腔滑调但也属于领导型的人物，自封副会长助理)告诉马兰兰，他们抓到了个浑水摸鱼的小偷，准备带给马兰兰看，发现人已经死了。演讲结束，校长和同学们到学校大门外欢送“郑世文”先生，假扮郑世文的刘相林，做上了马振奎准备好的车。

北辰次郎在“郑世文”离开的路上设下埋伏。狙击队员进入下一步保护，祁中垒快速的找到至高点，但早有两个人捷足先登，祁中垒敏捷的将二人刺死，抢占了有利位置，时刻观察着下面的一切。马兰兰走进一家酒店，发现地上有一条导线从服务台连到了酒店外，服务员也很异常，马兰兰将其打晕，同时又消灭了两个持枪的同伙。马兰兰将导线从开关上拔掉后，又继续到街上查看，发现墙边有导线从一扇门引出，正好在北辰次郎座位附近，她的举动，被乔装坐在路边喝茶的北辰次郎看见，手下柃木君欲开枪，这时大嘴带了几个龙凤会的人，来通知郑先生的车快到了，柃木君收起了手枪。

载着“郑世文“的车开了过来，日军蠢蠢欲动欲采取行动，车上马振奎，全然不理刘相林油嘴滑舌的攀谈，认真的开车并观察车外的可疑人员，这时一个骑自行车的刺客欲向车内开枪，被马振奎先发制人，埋伏的几个杀手，都死在了马振奎的枪下。战争打响，祁中垒在高处狙击，马兰兰向敌人扔炸弹，保护车上假扮郑世文的刘相林和马振奎，梅彦芳则利用轻功飞刀，去消灭隐藏在暗处的敌人。北辰次郎从她们的特技看出，她们正是自己一直痛恨的对手，派人去袭击祁中垒，却反被杀掉。车子被日军炸毁，“郑世文”和马震奎从车上逃了出来，刘相林因为在街上，大呼打倒日本帝国主义我是郑世文，而被敌军射中右腿。

香港警署探长刘中华，带领警察赶到时发现已不见人影。

拐子马等人保护“郑世文”进行撤离，躲进一所废弃的仓库里，北辰次郎带队进行追杀，将仓库门用炸弹炸开，狙击队员已做好隐蔽，并设下陷阱，北辰次郎在门外，看到手下一个个的被杀死，气愤的冲了进来，用刺刀和他们搏斗，拐子马等人联手对付北辰次郎，此刻的他已受重伤，日军的救援队伍赶了过了，也都被杀死，最后只剩下受了重伤的本辰次郎和手下柃木，在炸弹的硝烟中中狼狈离去。当探长带着手下赶到仓库时，只剩下一具具的尸体，探长下令从死人身上找线索，当手下人四处搜查时，刘探长发现地上有个弹弓，好像知道是谁的，悄悄的藏了起来。

香港码头，雷秀梓双手做出祈祷状，嘴里念着寇难里的句子，做出很是崇拜的样子，望着郑世文先生远去的背影。

1939月2月7晚香港，知名画家王鸿生先生在家作画，这时几个蒙面的黑衣人持刀闯了进来，为了一幅名为“望苍穹”的画，王鸿生借拿画的机会，从暗格里拿出一把手枪，但是被埋伏在外面的蒙面人袭击，最后被残忍的杀害。“望苍穹”落在了黑衣人手里。但他们并不知道，这幅画不仅是一幅古董，而且还藏有一笔海外救国资金的账号密码。

何政委向祁中垒讲诉望苍穹的价值，和里面的秘密，并分析了画的下落。希望狙击队尽快夺回“望苍穹”。

擂台上第四届港龙杯武术大赛预选赛，正在激烈的进行，江大印和秦三爷坐在看台上紧张的观望。看到其中一个人被打倒后江大印很是失望愤怒的离开，祁中垒等人在台下观察这一切。

江大印回去后对手下一顿发泄后离开。梅彦芳通过在码头的调查了解到江大印的一些情况，向祁中垒汇报，江大印有个叫吴恩的军师，唯利是图，欺上瞒下，经常盘剥敲诈工人，克扣他们的工资，祁中垒决定从这个人身上下手。

晚上祁中垒和梅彦芳采取行动，梅彦芳将吴恩的两个手下制服，祁中垒在威胁恐吓下，得知了画在江大印的手里，祁中垒警告吴恩，不要将今晚发生的事说出去，吴恩被吓得跪地求饶。他们随即来到江大印府上。

梅彦芳利用飞绳轻功，进入江大印儿子的卧室进行搜查，正当梅彦芳在四处搜画时，突然江大印走了进来，后听到了吴恩的呼叫声中走了出去，梅彦芳听到了江大印和吴恩的对话，吴恩向江大印献计，让江大印请路边生帮忙，派手下小泉(日本第一勇士)挑战他们的头号对手，秦三爷手下秦中华，吴恩得知路边生对中国的字画有浓烈兴趣，欲献出一幅画给路边生。

雷秀梓等人接到中尉命令跟踪江大印，想办法打探到“望苍穹”的下落。

江大印和路边生等人在翠香楼喝酒，江大印将“望苍穹”献给路边生，路边生很是高兴答应帮助江大印，双方在酒桌上谈论对付秦三爷的事，雷秀梓和马振奎，来到翠香楼对面街角的茶桌喝茶，看到秦三爷带领手下也走进翠香楼，九岁红怕秦三爷中了江大印的诡计，刘探长刚好路过此地，九岁红请刘探长前往解围。翠香楼内秦三爷和路边生，因为一个女人而发生争执，路边生的手下小泉和秦三爷的手下秦中华打了起来，刘探长出面解了围。

翠香楼对面街角，一群人围着九岁红和拐子马，为了完成中尉下达的故意接近将大印的任务，二人当街拉拢生意，用拐子马做诱饵，十块钱一拳，绝不还手，只为众人出气，有几个人摩拳擦掌，跃跃欲试，招来了不少人围观。江大印等人气哄哄的走出翠香楼，路过围观人群，听得热闹，走过来看个究竟，得知拐子马可以为自己解气，让手下付了钱，江大印拉开架势，一连两拳，拐子马晃了晃，果真没动，江大印试出拐子马的功夫，没有接着打，江大印得知，拐子马经常在铜锣湾地下拳场打拳。

九岁红和拐子马来到铜锣湾地下拳场，得知拳场，来了个高手体重达300多斤，拐子马不顾九岁红的阻止，欲和高手对战。

德川株式会社(日本黑龙会驻香港总部)，路边生正在对“望苍穹”进行研究，发现了画被改动过。

铜锣湾地下拳场，围观内的人都向自己看好的人压银两，刘探长看在九岁红的面子上，也往拐子马身上压了银两，拐子马依照九岁红的安排在比赛中放水，直到接到她的一个眼神就可以倒下。

拐子马一直处于被动状态，重量级的高手很是骄傲，由于支持的人不同，二楼正在观看的吴恩很是高兴，感觉自己压对了宝，想要出钱买下那个重量级的高手，相反刘探长和手下当众痛哭流涕。比赛中途九岁红看见了来观战的江大印的随从，立即大呼情况有变，让拐子马将最强的实力展现出来赢得注意。

拐子马听到九岁红的呼喊后，凭借自己的实力赢得了比赛，九岁红很是激动，又捶背又献吻，刘探长也跑了过来，假装严肃的掏出之前在废仓库拾到的弹弓，还让拐子马转告马兰兰以后少惹事，最后还是忍不住高兴，亲了拐子马的脸颊，以示拐子马替自己赢钱的兴奋。此刻吴恩和拳场老板从二楼走了下来，九岁红迎了过去，老板责备九岁红不按计划放水，吴恩怪她害自己输了钱，争吵下九岁红扇了吴恩一个嘴巴，而同时一直在暗处观察的江大印，突然出现在九岁红面前，要拐子马替自己出战，最后以五万元的价格成交，但九岁红和拐子马必须住在江府。

云芝私人华服制衣店内，祁中垒正在烫衣服，梅彦芳带着刘相林走了进来，刘相林显得特别的憔悴，听到刘相林的诉说才知道，原来刘公子在医院，花言巧语的向一名小护士表白，一名竖起兰花指的男子(菊花)，在医院里着急的寻找着某个病房。小护士被他的甜言蜜语打动得痛哭流涕，这时娘娘腔的菊花，嘴里叫着相林随之推门而入，小护士当时就表现得很是愤怒，从此利用自己护士身份，对刘相林进行各种身体上的折磨，从而导致现在的样子。祁中垒想让他，去执行接近江大印的命令，此刻刘相林哭泣不止。

两名黑衣人跟踪拐子马来到江大印府，九岁红向祁中垒发送，任务正在执行的信号，祁中垒取消，让刘相林接近江大印的方案。

江大印府中，江大印决定用拐子马代替小泉，九岁红用女色勾引江大印，江大印中招，九岁红套出“望苍穹”已被送给路边生。吴恩来到德川株式会社和路边生谈取消和他们的合约的事，路边生故意离间吴恩和江打印，让吴恩想办法让小泉继续参赛，并答应吴恩，帮助他登上江大印的位置，吴恩心动了。

九岁红来到云芝私人华服制衣店，江大印派了两个随从，以试衣服为由支开了随从，向祁中垒汇报“望苍穹”的下落。

江大印和拐子马在江府一楼客厅喝茶，这时吴恩跑了进来，告诉江大印路边生约江大印晚上共进晚餐，在拐子马的劝说下，江大印答应前往赴约，这时九岁红走了进来，江大印邀九岁红一同前往。

晚上一辆车从江府大门驶出，正是赶去赴约的江大印、拐子马等人。小泉带着一群日本人，持刀闯进江府，灭绝人性的见人就杀。

江府的车开到德川株式会社门前,此刻梅彦芳和祁中垒也来到此地，按照以往的惯例，祁中垒在高处狙击掩护，梅彦芳潜入寻找画的下落，路边生见到江大印之后继续谈合作的事，江大印很气愤，对路边生冷嘲热讽，结果不欢而散。等江大印离开之后，一群持刀的日本人背着一个大袋子走进德川株式会社，这一切都被在高处的祁中垒看到。

路边生为了防止江大印反悔，派人绑架了江大印的儿子。梅彦芳发现了“望苍穹”，没等动手路边生走了进来，梅彦芳躲了起来，听到了路边生和小泉的谈话，知道他到要在比武会场安置炸弹，江大印得知自己的儿子被绑架，为了保护儿子同意了路边生的要求。

行动组共同分析了当前的局面，祁中垒下达命令，派梅彦芳前往德川株式会社寻画救人，拐子马在比赛场拖延时间，马兰兰负责找出日军设下的炸弹。

第四届港龙杯武术大赛，总决赛的日子到了。路边生向秦三爷挑衅，秦三爷也不冷嘲热讽，俩人约定了赌注。会场的外围，中尉抢占制高点，监视着全场。梅彦芳也按计划前往德川株式会社。会场内，俩个门派的弟子开始对打，引起台下一片叫好。马兰兰在会场里拆除改装炸药。黑龙会小泉登场，残忍的杀戮让在场所有人窒息，秦中华被打下擂台。另一场拐子马也逐渐脱颖而出。最后的决赛是俩个人的较量。

拐子马和小泉在休息区，做赛前准备，拐子马往脚上缠纱布，小泉怀疑拐子马在脚下藏了暗器，私下里俩人就打了几个回合。

到小泉和拐子马上场比赛，小泉表现得很是得意，拐子马一出现，便引起了路边生的注意。

比赛开始，小泉疑心柺子马鞋里藏有暗器，迟迟不敢动手，可是好景不长，小泉开始下狠手，拐子马被打得鼻青脸肿，却咬牙坚持着，小泉越打越来劲。

兰凤凰拆掉最后一颗炸弹，阿梅却迟迟没有消息，柺子马依照部署，拖延时间，挨打不还手，行动队其他成员焦急地等待着，看着同伴一次次倒下，又强撑着站起来，个个心痛不已。梅彦芳终于拿着抢回来地“望苍穹”，抱着孩子出现在了比赛场，拐子马绝地大反击，小泉感到自己不是拐子马的对手，愤怒的掏出一把匕首刺向拐子马，拐子马虽然被小泉刺中，但还是拼了命的打斗着，最终结束了小泉的性命，此时躲在暗处的日本狙击手，将枪口对准了拐子马，结果被祁中垒先发制人，路边生示意手下按动起爆器，却见一面大旗被炸出来，上面写着“中华必胜”。在场的中国人共同高呼“中国必胜”，路边生在大家的高呼声中灰溜溜的坐车离去。

刘相林等人在研究画中的奥秘，怎么看也看不出其中的奥秘，大家开始出主意，马兰兰端了一盆水，梅彦芳要用刀，刘相林提议用火，这时中尉走了过来一眼就看出了其中的秘密，大家很是佩服。这时祁中垒察觉到九岁红不见了。

江大印准备离开香港，九岁红陪同江大印从江府走了出来，为江大印送行，江大印知道了吴恩的罪行，命人将吴恩扔到海里喂鲨鱼，江大印想带着九岁红一同走，被拒绝了，临行前将一封信交给九岁红，信中说，“如果把小洋楼送给你，是否愿意接受这份感情”，九岁红看完后嘴里边喊着可以考虑，边朝着汽车开走的方向奔去。

1939年2月15日广州番禹，番禹警察局长和监狱长在玩麻将，局长暗示监狱长利用职权抓些人获得额外的保钱。一群警察在大街上横行霸道，四处抓人。

高级情报员董辰在番禹街上被捕，身上藏有地下党的联络名单，何政委命令行动队紧急营救。行动队了解情况后派梅彦芳去营救但被告知没有他们要找的人。

行动队唯一的线索就是董辰被抓时并没有使用真名，胸上有块明显的胎记和诗句的暗号。祁中垒派刘相林设法进入监狱实施救援，但无论怎么做警察就是不抓，以为他是官二代怕惹事，后来误打误撞的将刘相林和拐子马一同抓了进去。