日月魔教纵横四海，势力日盛，欲一统江湖。五岳剑派组成正义联盟，与魔教抗衡。任我行闭关专注神功闭关修炼，东方不败为了日月神教教主之位谋划了这场让五岳剑派进攻日月神教，但是因为任我行闭关修炼，不想和五岳剑派正面交锋，东方不败不甘心，就准备利用任我行的妻子和女儿。当东方不败到任我行闭关的地方报告五岳剑派的情况，任我行决定不正面交锋，但是东方不败不甘心，就派人把任盈盈抓走；

然后任我行的妻子以为是五岳剑派抓了盈盈，独自一人去找五岳剑派讨要女儿，此时五岳剑派正在黑木崖下，正在想如何登上黑木崖，任夫人以为五岳剑派抓走就和嵩山派掌门左冷禅被擒获。傍晚，华山派岳不群的夫人看不惯左冷禅的做法，就把任夫人放了，并告诉他们并没有上黑木崖，所以没有抓走她的女儿，当任夫人走后，就被自己师兄发现了，但是并没有阻拦，突然大家都醒了一起都去寻找任夫人。任夫人回到黑木崖告诉东方不败说并没看见盈盈，但是东方不败为了自己的计划，直接就杀死了任夫人。

东方不败抱着自己杀死的任夫人到任教主闭关的地方，任我行听到此消息非常的伤心，破门而出抱着的自己夫人，大吼。。。任我行在气愤的时候，亲自去找五岳剑派，任我行和几大门派都打起来了，任我行连伤几大门派的掌门，最后与左冷禅相斗，使用吸星大法准备吸取他的内力，可是就在这个时候，任我行感觉自己的经脉被堵，为了怕五岳剑派合力追讨，就向五岳剑派说让其准备一月后，亲自讨伐五岳剑派。

任我行回到日月神教，平一指为其把脉，结果知道了任我行的病症，让其不要在修炼吸星大法，否者吸星大法戏来的内力会反噬，不要修炼此法了，任我行为了不想让自己的病情告知出去，平一指明白教主的想法，就发誓离开黑木崖，平一指离开黑木崖，东方不败带着任盈盈来到大厅，当任我行救治任盈盈的时候，东方不败偷袭，任我行伤及内息，使其残害到了同门，就这样东方不败夺其教主之位。

东方不败夺到教主之位就开始练起葵花宝典，最开始还比较迷惑葵花宝典的功法，最后找其女人来掩饰自己练就葵花宝典，次日，向问天到大殿见东方不败，发现了东方不败已经变成女人，炼就葵花宝典很惊讶。  一年以后，华山派一群弟子在其夫子，为了赶走老夫子，令狐冲就和小师妹一起气走老夫子，岳不群很气恼，就严惩坐下弟子，让二师兄劳德诺鞭打他们，令狐冲为了让其也找了很多借口解释，但是师傅始终不相信，还是让其惩罚。令狐冲然后接师傅的安排下山采集物品为了气走老夫子的惩罚。

令狐冲和陆猴儿以及小师妹一起准备听从师傅的安排准备去采集物品，在陆猴儿的怂恿下，给令狐冲说准备去青楼看看别的女人，几人到了市集看着集市非常的热闹，大家都很欢喜，然后陆猴儿就说要去喝酒，然后二人准备闪人，然后就给找了借口与小师妹分开。令狐冲和陆猴儿来到青楼看着很多美女，可是令狐冲准备离开的时候，陆猴儿还是坚持要看看随便也喝杯酒，令狐冲担心没钱，结果陆猴儿就拿出自己存了一年的钱，就这样就进去喝酒了。  

青楼大推东方不败美女，当东方不败登场就带着一女子到房间，然而东方不败就像这个人聊天问及为啥这段时间为啥那么多的武林人士，男子就告诉他他们准备计划下毒害死东方不败，东方不败听后非常的可笑，然后就告诉他黑木崖的情况，男子问她为啥那么清楚，结果被东方不败杀死，此时一属下推门进来报告此间搜集各大门派的情况，然后处理了那名男子。

当东方不败离开时的，结果被青城四秀看重了，然后就跟着出去了，令狐冲也看见了这种情况，就跟着出去，出了青楼就被小师妹看见了，当来到巷子，东方不败准备杀掉他们的时候，令狐冲上前准备救东方不败，然后就和青城四秀打起来，相互斗嘴之后，青城四秀打输之后准备放弹药，然后这个时候小师妹冒充东方不败跑来救场，可惜被青城四秀揭穿了，然后再次打斗起来。

令狐冲和小师妹回到华山派，结果他闯的祸还是被岳不群知道了，岳不群准备惩罚令狐冲的时候，就来到后院 就看见了令狐冲和岳灵珊在联系冲灵剑法，然后令狐冲就被岳不群叫到房间询问了上下的事情，然后要求他到青城派去道歉。当令狐冲和劳德诺来到青城派，结果青城派却拒门不见，然后令狐冲就在门口等待，等了很久就看见门外一群仙鹤，然后令狐冲不想等了，准备进去了，劳德诺劝解不要冲动，令狐冲就想到另外的方法就骑着仙鹤飞了起来，结果在仙鹤上面却听到了青城派的秘密。

令狐冲发现了青城派的秘密以后，正好发现有个蜜蜂窝，打掉蜜蜂窝蛰青城弟子，余沧海发现以后打下了在仙鹤身上的令狐冲。令狐冲拿出师傅写的信以后，余沧海假意接受道歉，在令狐冲临走之时踢了令狐冲一脚。回到华山岳不群责骂令狐不该偷学武功，令狐冲则说他们的剑招也是偷学林远图的辟邪剑剑法，当即耍了起来，岳不群发现这是师傅留下的残招。岳不群和令狐冲说起了林远图和青城派的恩怨。

岳不群觉得林家和青城派将有一翻恶斗。宁中则问起如果打斗起来胜付会如何？岳不群觉得林家会输将有大难。令狐冲问起师傅要不要去通报林家。岳不群没有同意，并让令狐冲去刘师叔的金盆洗手大典。令狐冲出来以后听到了岳灵珊的歌声，岳灵珊站在悬崖的树枝上对令狐冲说着思念的话。岳灵珊要和令狐冲一起私奔。在岳灵珊请求和威胁下，令狐冲同意和师妹私奔。

入夜以后师娘来找令狐冲拿给他一些疗伤药和银子，师娘真心把令狐冲当成自己的孩子一样。师娘走后令狐冲拿了一只装在笼子里的小鸟送给岳灵珊。岳灵珊觉得小鸟很可怜离开了自己的父母，令狐冲告诉她如果你要离开的话师娘师傅也会伤心。岳不群对着师傅的灵位说起，终于查到那几招剑法是林家的辟邪剑法，立誓一定要查出辟邪剑法的秘密。师娘同意岳灵珊和德诺出去打一下林家的情况。岳灵珊假扮德诺的女儿，德诺则假扮开茶棚的小贩。

在林家回家的船上，林平之为了查看箱子的秘密差一点为机关杀死，关键时候他娘救了他。林平之走到船头发现岳灵珊在水中一直盯着他们，林平之正在气头怒气冲冲的跳下船向岳灵珊追去。岳灵珊假装不会武功被林平之打了一掌，并被救上了岸。岳灵珊走路伤到了脚，林平之送岳灵珊回到茶棚，这时青城四秀骑马撞坏茶棚，林平之看不过和青城四秀打了起来，失手杀了余沧海的儿子。夜晚林平之回到船上以后林震南决定把辟邪剑谱传给林平之，并告诉他这辟邪剑谱并不是全本。这时下人来报一名下人在澡堂被青城派摧心掌力杀死。林平之想起可能和白天他杀的人有关。

林震南问林平之尸首是怎么处理的，林震南带领下人去挖开了坟看到果然是青城派的人。回到船上以后林震南担心此事不容易那以了结。林夫人唯一担心的就是林平之的安全。林震林忽然觉得船上异常的安静，走到甲板查看，结果下人皆已死去。德诺偷偷看到了这一切。德诺忠跑回去告诉岳灵珊船上皆死光只剩一家三口，岳灵珊执意要救他们三人。

林震南三人准备跳船逃走，但青城派在四周全部埋伏准备活活困死三人。林震南想到办法把船炸了三人躲到木桶中逃出来，但青城派已经在他们的衣服上留下了独特的气味，并且抓住了林震南的老婆。青城派利用林震南老婆引诱林平之和林震南，林平之没忍住冲出来救母亲，结果发现只是一个假的，这时林平之母亲也起到，青城顺利抓住他们一家三口。这一切皆被岳灵珊和德诺看在眼里。

青城派众人带着林平之三人来到一处村寨，岳灵珊和德诺救下了林平之。青城派的人追着岳灵珊和林平之而来。岳灵珊穿着林平之的外套引开了青城派的人。就在岳灵珊马上被抓的时候，岳不群及时赶到，救下了岳灵珊。深夜，岳不群让德诺带他去林家烧毁的船去看看发现余沧海带领弟子已经在搜了。东方不败在黑森崖想起了令狐冲。下人来报刘正风的金盆洗手，东方不败决定去衡阳看看。

令狐冲再去衡山的路上，看到了田伯光抓走了恒山派女弟子。令狐冲本想用计吓走田伯光，但田伯光并未上当。田伯光准备和仪林拜堂成亲。令狐冲偷偷救走了仪琳，并假扮新娘在洞房等着田伯光。田伯光掀开盖头一看居然是令狐冲，并打了起来，令狐冲不是对手却拼死相救，东方不败正在旁边看着一切。田伯光被令狐冲的精神打败，东方不败救走令狐冲去看大夫。令孤冲和东方不败一起偷酒赏月。

令狐冲和东方不败一起偷酒喝，东方不败现在没有了教主的身份，所以自己现在和令狐冲在一起很是开心。他们在田野里过夜，令狐冲喝酒欣赏着东方不败舞剑，令狐冲说眼前的这个好像是以前就下来的姑娘。但是东方不败说自己就是男子，令狐冲说了自己眼里只有小师妹，在一生中只会对她一个人好。

看着就地睡着的令狐冲是如此的开心，东方不败在想着自己一生追求名利，但是自己却没有遇到一个能够这样对待自己的人。所以东方不败走了，他很恼怒，为何老天对自己如此的不公，自己为什么不能有自己的爱情。但是当他看到天上的信号时，他想着自己还有很多事情要去做，不能像这些了。

有人来报曲右使现在在玉苑，于是东方不败就去玉苑。令狐冲醒来后没有见到东方不败，于是自己去衡山去了。林平之在城中，遇到了青城派的两个人，并且跟踪了他们，还听到了青城派这样做是为了自己家的辟邪剑谱。林平之假扮店小二，烫伤了青桐派的弟子。林平之于是就逃走了，并且藏在了一户人家的厕所。侥幸逃脱的林平之对自己说不能再这样躲下去了，要和青城派的人同归于尽。所以林平之就在背上藏了炸药，看起来像个驼背。谁知道驼背的林平之被误认为是老驼背的孙子，被一个人在街上给抓紧了马车带走了。

小尼姑现在到了衡成去和师傅会和，要参加刘师叔的金盆洗手大会。谁知道这个田伯光死心不改，假扮成小尼姑的师傅，戴着面具，把小尼姑带到了一个胡同里。田伯光和小尼姑说了十年前的事情。十年前，田伯光为了一个女子，所以走上了偷盗的路。直到有一天自己心爱的女人，还是因为自己没钱而嫁给了别人。所以田伯光恨透了这个女人，恨透了天下负心的女人，所以他就走上了强抢民女的路。小尼姑很是同情这个人，但是自己不懂，说要让他放下屠刀立地成佛。

抓了林平之的黑风寨寨主黑豹，带着林平之到了一个破屋子。其实是黑豹现在在抓老驼背木高峰，这个木高峰爱河人脖子上的血，所以木高峰中毒了。林平之情急之下点燃了自己背上背着的炸药。林平之这样算是救了木高峰，所以林平之要木高峰救救自己的父母，对付一下余沧海。但是林平之还是没有说为什么余沧海会这样对待眼前的这个小孩子。