来苏区短期培训的老郝带来了宁广冬和金宝的消息，肖勃暗托老郝去苏顺章的遗物中寻找藏有关于美林的线索。入狱后的宁广冬却遭到狱霸仇姐等犯人的戏弄。当她们得知宁广冬就是报纸上的那位“英雄母亲”时，狱霸仇姐和囚犯们被感动了!宁广冬获得尊重。在苏区政治部主任李长庚的保释下，肖勃暂时解除了隔离，他如约去见老郝，岂料老郝已被人暗杀!李长庚看到了这一幕，认定肖勃就是杀害老郝的凶手，肖勃莫口难辩。再次被关押的肖勃向李长庚透露了宁广冬和金宝的消息，并说服李长庚帮他逃出去。李长庚举枪对准了肖勃，原来他就是美林在苏区的线人。一声枪响，李长庚中弹倒地。原来特派员是上级新派来的政委，他一直怀疑李长庚，故意利用肖勃引出潜伏在苏区的特务，肖勃紧握着特派员的手，诉说宁广冬的遭遇。薛鄂的手下吕布向美林告密，指认报纸上“英雄母亲”的那个女人崔楠就是宁广冬!肖勃和邢天从苏顺章和金琛往来的书信里发现了线索：秘密就在金琛遇害当天教给金宝的二十个生字里。肖勃当即向组织上请求回北平，除掉美林，救出宁广冬母子。教堂里，金宝时刻想念着妈妈，和说“你妈妈是囚犯”的小朋友打了起来。金宝偷偷从教堂里溜了出来，坐上了去塔湖监狱的车。教堂里孩子们学习的教室，突然闯进来一群特务!

原来，“美林”获悉“英雄母亲”就是宁广冬，立即派人前往教堂抓捕金宝却扑了个空。嬷嬷打电话到监狱，告诉宁广冬，特务没能抓住金宝，但金宝可能已经去监狱找她了。金宝历经艰辛来到监狱要求探视妈妈，却被狱警拒绝。宁广冬找仇姐帮忙，她们假装和狱警一起外出修车，终于找到了金宝。金宝坚决不愿意回教堂，宁广冬更是与金宝难舍难分，她把躲在车里的金宝偷偷带进监狱，藏在洗衣房。宁广冬在厨房给金宝找吃的，被仇姐发现，宁广冬要金宝拜仇姐做干妈。在母子俩的哀求下，仇姐答应了，暂时留下金宝。 “美林”的人找到监狱里来，逼宁广冬说出金宝的下落。宁广冬骗说金宝已经被共产党接走了，特务们仍不相信，把目光落在了洗衣盆上。在仇姐的安排下，宁广冬扮作黑道上的人去找典狱长要求携子服刑。不知道金宝秘密的典狱长，顾忌“江湖老大”仇姐的面子答应了，其实他更垂涎宁广冬的美色。女囚们在监狱工厂缝制麻袋，宁广冬总把食物省给了金宝，劳动中饿晕了过去，死囚月娥趁乱藏起了宁广冬缝制麻袋的钢针。宁广冬因丢了劳动工具犯了狱规，被关七天禁闭。

月娥被执行死刑前，在按惯例为死刑犯“祈祷”的时候，挟持洋修女试图越狱，而凶器正是宁广冬丢失的那根钢针!情急之下月娥失手杀死洋修女，被狱警乱枪击毙。外国大使要求严惩凶手，宁广冬却成了替罪羊。不愿意判处宁广冬死刑的法官，接到了“上峰”电话。原来，叛徒美林想利用宁广冬被判处死刑来引诱共产党，法官最终判处宁广冬三个月后执行死刑。想到自己死后金宝将无人照料，宁广冬极度绝望。仇姐为宁广冬出主意：赶紧怀孕就可以免遭死刑!为了金宝，宁广冬含泪同意，可是谁能让自己怀孕呢?在另一所监狱“服刑”的小白龙得知了宁广冬的遭遇，他买通了典狱长，利用去女子监狱帮忙修缮屋顶的机会看望宁广冬。宁广冬央求小白龙要了自己，小白龙很震惊!在得知宁广冬只是为了救金宝而不顾一切时，失落的小白龙拒绝了宁广冬。怀孕不成，绝望之余宁广冬又想越狱，屡次求仇姐帮忙，但仇姐却告诉她这不可能。照顾女儿秀秀的保姆被太太辞退了，典狱长的让秀秀到监狱选保姆，秀秀一下子就选中了宁广冬。宁广冬深得典狱长女儿秀秀的喜爱。典狱长很高兴，暗示宁广冬只要答应帮他生儿子，他可以帮宁广冬免除死刑。宁广冬和仇姐终于想出了越狱的方法，在狱友们的帮助下，一切都在有条不紊的进行。与此同时，小白龙和刘香炉也在想方设法地帮宁广冬越狱。

在约定的越狱时间，金宝已经藏在了大型洗衣箱中随大卡车驶出监狱大门，但是宁广冬却没有出现!原来，典狱长的女儿秀秀不小心掉进了河里!不会水的宁广冬奋力把秀秀救起来了，自己差点被淹死，因此错过了最佳的越狱机会。肖勃回到了北平，组织上决定不惜一切代价救出宁广冬。典狱长被宁广冬舍身救自己女儿的行为所感动，他对自己的非分之想向宁广冬表示了歉意。在北平地下党组织的策划下，记者对典狱长和法官进行了采访报道，在社会上引起了很大的反响，宁广冬被塑造成了“救人英雄”。所有的舆论都倒向宁广冬这边，法官和外国大使只好“认输”。市长顺应民意特赦了宁广冬!在刘香炉的帮助下，金宝也从监狱里的粪道逃了出去。宁广冬出了监狱，小白龙也买通典狱长，和刘香炉假装羊癫疯犯病，在抬往医院的途中大打出手，被追来的狱警团团包围。正当被打伤的小白龙走投无路之时，一辆小轿车停在了狱警们身后，车里的人一个手势，狱警们便纷纷收枪列队离开。小白龙和刘香炉诧异地看着，来人竟是肖勃。肖勃终于见到了宁广冬!面对肖勃和小白龙两个深爱自己并对自己有恩的男人，宁广冬的情感不知投向何处?

小白龙一心想娶宁广冬，并想重新当粪业公会会长。然而，余思敏并不打算让位，她先默许手下向巡捕房告密，然后又对前来抓捕抓小白龙的巡捕开枪，将杀死巡捕的罪名栽赃给小白龙，让他继续过着东躲西藏的日子，回不了粪帮。其实，真正杀死巡捕的却是深藏在背后的“美林”。肖勃从金宝唱的儿歌中得到线索，在金宝的父亲金琛当年工作过的十里坡书局，找到了打入地下党高层叛徒的重要机密资料。宁广冬和小白龙住在“粪帮”俞思敏提供的房子里，阴差阳错和混混薛鄂成了邻居。薛鄂的养子天佑和金宝成了好朋友，金宝偷出肖勃留给宁广冬、也是小白龙杀死巡捕的的那把枪给天佑玩。天佑不堪忍受薛鄂再次打骂天佑妈妈，开枪打伤薛鄂后，惊恐万分地跑出了家门。天佑的枪声引来了巡捕。小白龙突然意识到，俞思敏可能会把所有不利的事情栽赃给他，急忙赶到薛鄂家。

宁广冬、小白龙和金宝一起出去寻找开枪后受惊逃跑的天佑和那把枪，因为那枪会要了宁广东的命! 天佑拿枪跑到街上，遇见正遭皮条客殴打的舞女林黛黛。天佑用枪镇住皮条客，林黛黛趁机打晕了皮条客。美林的手下绑架并杀死了许多粪帮的兄弟及其家属，威胁、迫使俞思敏屈服。根据俞思敏提供的信息，美林找到了薛鄂，用残忍手段套出小白龙的信息。美林埋伏在小白龙的住处，试图捉拿宁广冬和金宝。深爱小白龙的俞思敏，设下鸿门宴，苦口婆心再三请求小白龙以粪帮兄弟性命为重交出金宝。金宝和天佑将手枪藏进厕所的水箱里，结果被老特发现。被小白龙拒绝后的俞思敏失望之极，带领粪帮的兄弟集体反水。一时间所有枪口都对准了小白龙，粪帮内部的自相残杀一触即发!