军部给六团派来一批女兵。唐祖礼为了自己的叛变计划，下令让姜高林故意去强奸、吓唬女兵寿海珍。受到惊吓的寿海珍，带领着一帮女兵逃往了五连，唐祖礼趁机怂恿手下的士兵前往五连要回女兵，加深六团投诚士兵与解放军的矛盾。王朝天部与唐祖礼部的战斗一触即发，此时，魏国安带伤前往五连，徐胜义师长听到风声也赶了过来。

 危机得到了化解，逃出来的女兵们又回到了六团。唐祖礼令吴南芸与姜高林一同将大批军饷运往安全地带，留做日后起事所用，同时又派出眼线监视两人，竟然发现吴南芸和姜高林在客栈中偷情，遂命张大正在途中将他俩灭口，不料姜高林逃脱，张大正反而身负重伤。没想到姜高林和吴南芸在途中遇上五连的埋伏，吴南芸被抓到五连，而姜高林身负重伤。唐祖礼准备进攻五连向蒋介石表明自己的忠诚。

 龙青察觉到了六团的异样，前往五连向王朝天报信，不料自己夫人被唐祖礼派人杀死，而来东海被绑为人质。王朝天排兵布阵，准备给唐祖礼布下一个埋伏。夜间，唐祖礼进攻五连，发现自己中了埋伏，便押出来东海以做人质，并最终将其杀死。最终王朝天将唐祖礼活捉，田妹在乱枪中牺牲。

 王朝天了解到昆仑客栈是国民党军队在大西北的秘密据点，为了完全剿灭苏佩卿、马向奎等土匪，下令众人乔装成国民党军将领，并充分利用唐祖礼，准备一举歼灭苏佩卿部。

 王朝天在昆仑客栈遇见了车马炮，得知车马炮是从苏佩卿匪窝中逃出以后一直在此隐姓埋名生活。王银球发现车马炮与王朝天两人之间有些异样，迅速将车马炮绑了起来，通过软硬兼施对其进行审问，忍受不了的车马炮招供出王朝天的真实身份是解放军。王银球发现大事不妙，点燃烽火台，大批马匪聚集起来，王朝天等人顿时处于危难之中。

 不料王朝天反而用计使这批马匪步入自己预先设好的埋伏圈中，全歼这批马匪，并且将昆仑客栈中以王银球为首的国民党特务活捉，并让车马炮用心看管。车马炮用计谋试出王银球等人贼心不死，将王银球及其手下杀死。