1936年天津，日本人进驻天津第三年。河西区唐四爷府邸。唐四爷叫来兄弟们表示自己这些年和兄弟们打下来忠义堂，自己这辈子最恨的便是日本人，如果忠义堂有人和日本人来往就是天王老子自己也不会放过。

日租界加藤宅邸，一蒙面人打开了保险柜，盗走一份绝密文件和还有一份地图云松图。加藤得知后便让手下去追包括自己的养女惠子。

惠子带人在电车追上盗窃之人，虽然伤了此人，却也让此人逃走。

受伤之人逃到寺院，师傅让白念生出门看看。白念生和师兄弟救回此人。

加藤知道盗窃之人逃到明光寺后便带着所有手下包围了明光寺。

重伤之人将云松图交给了方丈，这时加藤也带着到了明光寺下令一个活口不留。

方丈让白念生带着重任的李绍飞离开并且要保护好云松图绝不能落到日本人里手里。

加藤手下杀光了明光寺所有弟子，进入到大殿内只剩方丈一人，加藤认识方丈吴维庸。

白念生和李绍飞走了没多远念生想着师傅对自己的养育之恩便不顾一切的跑回去救吴维庸。

念生回来时看到师傅惨死在加藤手中，李绍飞将念生拉走。

李绍飞快挺不住了让念生赶紧找个隐蔽的地方自己有话要说。

李绍飞将自己身上的背包交给了念生告诉他包里有个帽子，让念生第二天中午赶到永兴码头，帽子里的纸条会告诉他怎么做。如果没能找到要找的人后天辰时便赶到福美路的福运茶楼。李绍飞又告诉念生他并不是孤儿，他的父亲白兆仁当年为了守护云松图和他母亲一起惨死在加藤手中。李绍飞告诉念生一定要找到云松图其它部分不能让中国人的财产落入到日本人手中。说完李绍飞让念生赶紧离开。

惠子追上了李绍飞，李绍飞引爆炸弹跳入河中。

育才小学田校长找到唐四爷想借码头的一块地盖宿舍，唐四爽快的答应并让祥叔拿三百块大洋交给田校长做为盖宿舍的费用。

田校长离开时加藤手下小野也来了。小野也想管唐四借码头，因为黑龙会有批货到码头。唐四只回了两个字不借。小野掏出枪指向唐四，唐四站起身一巴掌打了小野告诉他这是自己的地盘让小野滚出去。

第二天念生到了永兴码头，不过惠子和小野已经埋伏在永兴码头。念生按着约会的暗号等着来人，可还没等到和人接头小野和惠子便向他冲来。

念生当即在码头和日本人打斗起来。打斗没多久巡捕房的人来了要将三人都抓回去。和念生接头的人就在人群在看着，见巡捕要抓人便开了枪，顿时码头大乱三人都趁机跑了。

念生在慌乱间撞到了韩美玉的车。念生上了韩美玉的车才得已逃开。不过半路因为司机原来中了重伤终究挺不住了死了车子撞到了墙上，车上几人晕倒。

念生第一个醒便开始救人，车上除了韩美玉外还有她的两个姐妹。念生将人一一救下。就在日本人追来时车子因为露油发生了爆炸念生趁机跑掉，连韩美玉问他是谁都没来得急回答。

天津城防司令部韩司令问部下美玉人接回来没有，部下告诉韩司令人是接回来了不过出了点状况。

唐四看着念生的通辑令，祥叔告诉唐四根据巡捕房孙探长的消息无为方丈的弟子盗取了日本人的古玩宝贝，被追上明光寺，为了躲避追捕杀了方丈。

祥叔又告诉唐四道上的人传言却不相同，是日本人杀上明光寺杀了方丈。

慧子告诉加藤在福美路还有一个地下党的交通站。加藤让慧子和小野第二天去福美路但让中国的巡警打头阵。

第二天在福美路地下党发现日本人已经封锁了福美路，很多日本人假扮成路人。念生一出现便被慧子和小野发现。

念生进了茶馆点了杯茶，茶上来后念生看到杯底写了一个走字。念生起身便往外走，这时店里其它人便起身相拦。念生边打边跑上了二楼。慧子和小野出手了也到了二楼。

外面的地下党同志为了掩护念生上了二楼向慧子及小野开枪，念生成功逃脱。

加藤一大早便去找韩司令，加藤请韩司令帮他找个人，救韩美玉的那个人。加藤以影响中日友好为由，韩司令答应马上抓人并且全城戒严。

念生一个人无处可去想到师傅曾告诉过自己到北港巷找一个叫狄云奇的人是自己的师叔，左耳后有一块红痣，师傅曾告诉念生可以像信任自己一样信任他。

念生走在路上时发现已经全城戒严检查身份证件，这时街上又有小野带着人还有巡警竟然全都在。三方势力都发现了念生。白念生一路逃跑。

韩美玉偷偷溜出家要去看望自己的朋友双儿，到了双儿家后只剩一个下人告诉她双儿全家都搬到广州了。下人交给韩美玉一封双儿的亲笔信。

韩美玉离开时看到日本人当街上厕所便上去教训，结果差点被日本人侮辱多亏逃至此处的念生出手相救。韩美玉也帮助了念生将念生带回家。

念生告诉了韩美玉自己的仇人是加藤。

加藤去找古董商人孔文韬问他听没听过云松图，加藤告诉孔文韬自己有可靠消息云松图已经出现。孔文韬一口应下这云松图的事包在自己身上。

韩美玉用车将念生送到了北港巷并且告诉念生如果有困难找自己的话就到劝业厂那边一家卖烟脂水粉的绣香堂找自己。

韩司令知道韩美玉自己出去急的要命，这时韩美玉回来了。韩美玉告诉韩司令今天自己又遇到上次救自己的人了。

小野找到忠义堂二堂主洪天寿让他帮忙查找念生，并且提出要借码头一用。洪天寿告诉小野唐四明令禁止，不过当小野拿出钱后洪天寿立刻答应下来。

念生在寻找狄云奇时到了一家夜总会，在夜总会发现洪天寿手下要侮辱一个女人秀儿，秀的亲哥哥便是念生救过一次的黑娃。打斗声惊动了洪天寿和小野。小野和念生打了起来。

当巡警来时念生被孔文韬所救。

孔文韬救了念生后又替念生找了住的地方，告诉念生要出去为他准备一些酒菜。念生一个人在房间想着难道云松图真的是一份藏宝图吗，自己的身上就有一付纹身难道和云松图有关吗？孔文韬为做念生拿了酒菜回来，不过在念生的酒里孔文韬下了药。喝了酒的念生没一会儿药劲便上来。

加藤接到孔文韬的电话告诉他已经找到他要东西。可当孔文韬带着加藤来的时候念生已经不见了。念生正在和黑娃在一起。黑娃逃了出来但妹妹还在秀儿还在他们手中。念生去了豪门夜总会找到老鸨曼丽救了秀儿。

祥叔告诉唐四孔文韬在替日本人找一付云松图。并且把念生去夜总会的事都说了。唐四告诉祥叔务必要在巡捕房抓捕前找到念生，因为吴维庸是唐四的大师兄，如果是念生杀的唐四便会杀了他报仇，如果不是唐四要保着念着。

念生救了秀儿，黑娃和秀儿感谢念生愿以后都认念生为大哥。慧子告诉加藤念生到夜总会救走了一个姑娘，加藤让慧子查查他们有什么关系。韩美玉告诉念生只要跟着她爸爸韩司令就一定能找到加藤。果然念生见到韩司令去找加藤。韩司令问加藤为了抓一个小贼他又是请吃饭，又是送礼的这是何必呢。韩司令可不相信加藤会无缘无故的这样。加藤又问韩司令听说美玉认识那个小子。韩司令告诉加藤全城戒严只能再给他三天的时间。

韩司令回家后拿着通辑令问女儿韩美玉，韩美玉告诉韩司令念生是好人，还要给念生做担保。韩司令气的下令派出一个排要找出念生。加藤在送韩司令离开时就发现了念生的踪迹，一个要树林时念生现身要为师傅报仇。念生和加藤打斗时小野和慧子带人赶了过来，念生一看不好便赶紧逃离。

念生终于找到了自己的师叔狄云奇。狄云奇告诉了念生当年他父亲，吴维庸，唐四和自己四人是拜把兄弟。狄云奇告诉念生现在只有一个地方能保住他的性命就是忠义堂。狄云奇将念生带到忠义堂，唐四一看到念生直说太像了。太像二哥了。码头上的烟土被人偷了，刀疤气的要命。洪天寿只能忍下，唐四可一直不许自己的手下碰烟土。洪天寿不甘心一直这么在唐四手下。

偷烟土的人告诉黑娃已经找好了买家，货一出手两人五五分成。黑娃刚一露面便被人抓了，在街上买菜的秀儿正好遇到，秀儿想到了念生。

刀疤把黑娃一顿暴打。秀儿找到念生，告诉他黑娃被抓到了烟馆。念生到了烟馆将刀疤打了一顿救出黑娃。念生扶着黑娃出门看到了狗剩被打的更惨。念生把黑娃和狗剩教训了，让黑娃赶紧把东西拿出来告诉四爷。把黑娃送回家后，念生告诉黑娃不会再因为这种事帮他。黑娃也知道自己做的不对让念生千万别告诉秀儿。

唐四找到洪天寿问永兴码头给日本人下货的事。洪天寿当场便把刀疤狠狠打了一顿。把一切推到了刀疤身上。念生觉得在唐四那不自在又跑回狄云奇那。狄云奇告诉念生要懂得轻重缓急，眼下保护云松图才是是最重要的，让念生好好想想把图藏在哪里合适。狄云奇和念生刚出去便有韩司令的人堵在门外。

狄云奇让念生赶紧跑自己先挡着。不过念生还是没能跑得了被抓了起来。加藤来见被抓的念生问他李绍飞偷的两样的东西是不是在他手上。念生说自己交给李大哥的朋友，那张残图丢了。加藤告诉念生明天晚上他就会被处死，如果想起什么可以对刘参谋说。

唐四知道念生被抓后就打了电话给韩司令，加藤正和韩司令在一起。黑娃知道念生被抓买通了看守到了牢房要救念生出去。念生告诉黑娃现在能救他的只有一个人了。韩美玉知道韩司令要处死念生后便救韩司令放了念生。韩司令告诉美玉不是自己要处死念生是日本人。美玉和韩司令说只问他一句，是帮还是不帮。韩司令叹了口气。

第二天念生被带着面罩带出来准备行刑。加藤要认清念生的真面目。加藤认证后是念生韩司令便命令执行。看到枪决后唐四问加藤满意了吧。韩美玉问韩司令为什么，韩美玉一直想都会念生救过自己是自己的恩人。美玉对韩司令说恨他。念生根本没有走，韩司令当时在囚室中放了几面镜子。加藤看到的是念生的真身，不过死的只是一个死囚。

念生回到唐四那后唐四让念生留下来为自己做事，让祥叔把念生先安排到码头。念生去找黑娃和秀儿。看到念生两人都楞了，不过楞后是大喜。韩美玉还不知道念生活着在家里连饭也不吃。韩司令来问美玉是不是喜欢念生。韩司令不忍心女儿再受苦把念生还活着的事告诉了美玉。

念生和黑娃在码头吃饭的时候美玉来了。知道念生还活着美玉第一时间便赶到。码头上的一个兄弟因为体虚摔倒，黑娃仗义帮忙。唐四将码头这一片的事交给了黑娃。黑娃见小野到码头上来便觉得不妙，偷偷跟上去后发现刀疤和小野还在做交易。黑娃偷偷拿了一包东西告诉了念生。

黑娃和念生两人偷偷去了刀疤的仓库，果然看到了日本人小野。念生和黑娃一商量往仓库里放了一把火烧了烟土。

唐四找了手下的几个堂主告诉几人自己要将位置传给自己的侄儿。这时祥叔跑进来告诉四爷仓库被人放火了。

韩司令将加藤和唐四找到一起解决仓库失火的问题。韩司令对唐四说两条路要么赔钱，要么找纵火犯找出来。

唐四回到忠义堂找了洪天寿质问他为什么要和日本人来往并且还是做的烟土交易。洪天寿不承认帮日本人运的是烟土。唐四向洪天寿挑明箱子里是什么自己不想追究，但日本人方面要一致对外，有什么事自己担着。洪天寿说自己手下可看到谁放的火，正是那个念生。洪天寿要上忠义堂当着所有堂主面公论，如果自己有什么证据可别怪自己。

洪天寿对刀疤说唐四要借这件事将自己除了把位置传给念生，有了这种想法洪天寿便要反击。

唐四到北港巷找到念生。唐四夸念生这一把火放的好，让忠义堂的叛徒露出了尾巴。唐四在离开的时候遇到刺杀，唐四和念生都中了枪。唐四一枪中在腹部很严重，念生还好是伤在胳膊。

唐四的女儿雪茹赶到了医院。雪茹担心的要命和祥叔说一天不出帮会危险还会有。

祥叔找到洪天寿指着洪天寿说他做的太过份了。祥叔是洪天寿的亲叔叔，但即使这样告诉洪天寿如果他和唐四真的打起来别怪自己不认亲情。果然他们中了加藤的计。

半夜一伙人进到医院刺杀念生和四爷，念生发现的早及时转移了唐四并且发现杀手是刀疤。

就算上一次不是洪天寿做的但这回发现了刀疤他已经没有退路。唐四将洪天寿的事交了祥叔和念生。

慧子问加藤为什么要用借刀杀人一这招。加藤告诉慧子早看出洪天寿有谋反之心，只不过没有那个胆量。只要唐四和洪天寿火拼自己就可以加强对码头的控制，那雾淞计划就可以执行了。

洪天寿带着人已经对唐四发动的攻击。祥叔将念生推到了台面，让天寿组织对洪天寿的反攻。念生的第一叔全是要断了洪天寿的财路。

念生带着抢了洪天寿的场子。洪天寿带人要和念生火拼。

火拼中码头上的好兄弟皮猴死了，黑娃像疯了一样。念生也不要命一样打起来。刀疤和洪天寿跑了。

唐四病房内祥叔夸念生这次挂帅干的漂亮。唐四问伤亡的弟兄们安排好了没有。这时刘参谋带人过来了，刘参谋要带念生回去，怀疑昨天码头械斗的事是他干的。唐四让念生和刘参谋回去，告诉念生放心没事。

带念生到了城防司令部，刘参谋让念生退出忠义堂的内讧，为了救他的命韩司令把命都搭上了，如果他这么高调的出现让人发现的话会有很大的麻烦。

洪天寿投靠了加藤并且告诉了加藤念生没有死，如果想扳倒唐四就得先做掉念生。

唐四担心雪茹的安危正好念生又不能在帮会出现，念生便主动要去保护雪茹。唐四和雪茹说时是让雪茹帮念生在报社找个工作。

雪茹的真正身份是共产党，和报社的欧阳先生说这次组织派她来是为了李绍飞的那份情报。

韩美玉到码头上找念生可人已经不在，黑娃让美玉有什么事就告诉自己，美玉让黑娃告诉念生就说自己没来过。

加藤和慧子说着自己的计划。第一步趁唐四重伤拿下码头控制权。第二步立刻展开雾淞计划。

唐四告诉女儿自己不想再理江湖上的事情准备把生意交出去，把码头的生意交给念生。

洪天寿管唐四要码，唐四告诉祥叔给他，他要了码头就会搭上这条烂命。码头迟早是我们的。

加藤在静园设宴招待各界名流。念生知道后也潜进了静园。

加藤在于韩司令说话时小在加藤耳边低语了几句。说话的功夫唐四也到了。唐四当着两的表示自己要退出忠义堂。

念生偷偷潜进来后便被慧子发现。慧子用刀划破了念生的衣服好像看到了念生后背的纹身。

狄云奇为念生处理伤口指出他这么贸然的去刺杀加藤太危险了，加藤可就是为了得到他身的图。念生愤怒的说那就把图毁了，念生用将炉子里的烙铁一下烙在了自己的背上。

慧子在洗澡时想着今天划破念生衣服看到的纹身画风似乎和自己背上的纹身是同一种画风。慧子的背上也有一片纹身。

念生去接厂子的儿子小智放学，小智告诉念生今天学校来了一群日本人不知道在说什么。

洪天寿去找到田校长让洪天寿拆了学校，日本人占用这片码头。洪天寿威胁田校长明天十二点前必须搬走。