为谋财，包租婆不惜血本为叶问买西装，让他去码头接女儿珍妮。珍妮看见帅气的叶问，立刻扮演失恋，“服毒”自杀！叶问赶忙将“昏迷”的珍妮送去医院......

包租婆趁机潜入叶问房间，偷盗地契，结果翻到的却是写满“永成”的废纸…

佛山，陈华顺夜袭军营，吴白林以抓捕叶问为名，将叶家团团围住，叶家受难......

因珍妮一事嫉恨叶问的张猛，听从梁璧之计，逼叶问拜入洪爷的门下（从此就不能跟大哥抢女人），谁知叶问当众拒绝，张猛趁机教训，却不敌叶问，被叶问打飞出去，一旁的梁璧终于见到叶问真功夫，果然师承陈华顺！

看着张猛的伤势，洪爷惊呼“咏春”！洪爷觉得叶问或可为己所用，亲自一会！两人动手，叶问却是落了下风，眼见杀招袭身，洪爷却突然收手，反夸叶问少年英雄！

叶问疑惑之际，洪爷拉着叶问来到丰义隆，一群记者围上来，纷纷拍照…

珍妮发现叶问真是苦力，气极而追！叶问转头就跑，岂料包租婆闻声持刀杀来！幸好梁璧拿出一份刊登着叶问与洪爷的合照的报纸，见叶问一战成名，珍妮态度360度大反转......

士兵从邮差身上搜出一封叶问从佛山寄给张永成的信，以为抓到把柄，岂料竟是张永成为转移林青山视线放出的烟幕，让林青山相信叶问还在佛山......

为求逼真，张永成当着林青山的面，将“叶问”的空白信撕毁！殊不知，林青山早就识破张永成的意图，表面上不动声色，暗地里与吴白林商量，既然叶问不在佛山，那就将冒充叶问的人引出来，再逼叶问现身…...

陈华顺冒充叶问刺杀吴白林，不想却被林青山用巴西柔术擒下！

确定叶问逃亡他处的林青山，找人假扮邮差，用信试探城府不深的张永盛，确定叶问就在香港！

珍妮送上“爱心”糖水，实则却是盘问叶问．

叶问看着印有自己照片（通缉令）的报纸，不禁担忧。此时，洪爷突然造访，拉叶问前往“皇家搏击俱乐部”。叶问却不知道，自己已经走入了洪爷的圈套中......

洪爷不单故意让叶问看见英国大班在俱乐部悬挂的“东亚病夫”的招牌，更让叶问目睹中国拳师遭外国拳手欺凌！义愤的叶问竟不顾自己逃犯身份，要报名参赛，替中国人争回一口气！但洪爷知道，叶问根本没有资格报名！早已成竹在胸的洪爷，开始了他计划的第二步......

为参赛，叶问练习木人桩法！此时张猛来替洪爷送上补药，却被梁璧发现。为让叶问擂台出丑，羞辱陈华顺，梁璧竟拿迷药去换！怎料担心洪爷搞鬼的包租婆，竟也拿了凉茶来换！三人的罐子一模一样，一时间真假难辨......

在洪爷出面安排下，叶问终于出战搏击擂台！怎料躲得了初一躲不过十五，梁璧又在叶问擦汗的毛巾中下药，受药力侵扰的叶问在鏖战中昏迷过去......

此时，捉拿叶问的悬红已在林青山的安排下，贴满了香港的大街小巷......

佛山。张永盛带来叶问的信，可张永成竟要报警！张永盛大惊失色之际，张永成却揭露惊天秘密——严春来并没死......

叶问落败，梁璧得偿所愿，同时为自己的行为感到自责，更被叶问的精神打动......

夜里，珍妮独自在空荡的街上收集墙上叶问的通缉令。突然，珍妮看见远处也有人在撕通缉令，以为那人要去举报领赏，一把抓住了那人，没想到此人竟是阿寺！阿寺发觉珍妮认识叶问，忙叫珍妮带他去找，岂料珍妮竟误会阿寺要抓叶问领赏，将阿寺骗至僻静处推入井中......

佛山，林青山将刊登着叶问的报纸交给张永成。看见报上登着叶问的假名“叶永成”，张永成强行压下感动的泪水。不想受制于人的她反客为主，主动拿出两张船票邀请林青山共赴香港寻人。被反将一军的林青山虽口称永成为知己，心里却正在酝酿着一场报复！两人一到香港，便去报社寻人，岂料林青山竟将新准备的通缉令偷偷交给编辑，在报纸上刊登。刚刚找到叶问，林青山就以抓捕者之姿要挟张永成跟叶问分手！而这一切，张永成早有准备，他知道叶问与自己依旧相知，私下将让案件重审的计划托珍妮告知叶问。此时，看见通缉令的洪爷却替叶问担心，阻止他继续打擂......

叶问不顾阻拦，为民族尊严再上擂台！却遭港英政府逮捕！叶问坚持要打完比赛，梁璧挺身，传授叶问梁氏咏春腿法，借此证明他的咏春要比陈华顺厉害百倍！面对着杀人的通缉和警察的抓捕，叶问却大声报上真名——“咏春·叶问”！

此时，叶问忽见台下闪过一个身影，竟是——严春来――严春来居然活着！

叶问在擂台上击败对手，岂料竟被裁判以用腿犯规为由判输！眼见警察即将逮捕自己，叶问突然逃脱，紧追严春来而去!叶问真诚的道歉让严春来热泪盈眶，自小就受到不公平待遇的严春来，看着眼前同是逃亡者身份的叶问，不禁惺惺相惜，出面替叶问洗刷冤屈！林青山的报复终告破产！

夜里，下起大雨。

翌日，醒来的珍妮惊见雨势之大导致四处淹水，突然想到阿寺还被困在井里！珍妮急忙跑到井边，只见水已淹至井口！珍妮不禁流泪，怎料阿寺竟坐在珍妮身后（凭借水位浮了上来）！生平第一次有女人为自己而哭泣，阿寺对珍妮怦然心动，而发现阿寺没死的珍妮，竟是扑向阿寺一顿暴打......

为陪叶问练拳，阿寺不惜冒险前往地下拳馆打拳偷师西洋拳法！一次次的比赛让他身负重伤，终于，在吃饭时一口鲜血吐在云吞面上！叶问顿时热泪盈眶......

得到兄弟相助的叶问三度走上擂台，对战英国拳王！一番苦战之后，终于取得胜利！此时，洪爷正在得意自己高明的左右逢源，既为中国人长了脸面，又狠狠地大赚一笔，怎料英国大班竟成功游说港英政府赶走洪爷！政府在码头征收人头税，维保人心不散，洪爷只好替工人交税，导致入不敷出。叶问明白，只有依靠契约精神才能使工人得到保障。通过谈判，叶问终于成功将人头税改为对工人的医疗保险，不但挫败了英国大班的阴谋，更警示洪爷要真心待工人！

扬名香港的叶问与张永成准备返回佛山，却发现林青山竟然失踪......

回到佛山的叶问与张永成便感到佛山气氛异常......

亲眼目睹了吴白林手下暴行的叶问，刚出店门，就遇吴白林率军杀到，要抓捕杀人逃犯——叶问！张永成惊见张永盛竟也在抓捕队伍中！此时，一个背影在窗口注视着......

张永成拿出法律文件，证明严春来没死。

吴白林在佛山横征暴敛，巧取豪夺，叶问决心为民申诉！

张永成搬出旅馆时，遇上林青山。张永成严正声明他们“不再是朋友”！林青山却笑着说，一定会让永成收回这句话！

吴白林要林青山查出军中策反之人......

张永盛告诉永成自己是军中卧底，永成警告永盛要保密，尤其不能告诉林青山！

林青山写信警告张永成，叶问将有杀身之祸。叶问不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，叶问便被吴白林下了大狱！

狱中，叶问得知百姓疾苦，写信告发吴白林。狱外，张永成为取春来手印，乔装夜闯巡捕房！怎料被巡捕发现，导致全城戒严！眼见进退无路，林青山出现“解围”，竟是无耻偷看张永成更衣！

监牢里，明早处决叶问的命令已经下达，叶问的生命即将走到尽头。叶问将面前的断头饭分给师父；叶父母在反锁的会客室里大叫“儿子”；张永成在通往监狱的道路上狂奔着......

清晨，苦等了一晚的叶父叶母被推出监狱。张永成说如果献上祖宅，叶问还有一线生机！

接过地契的张永成，匆匆找到林青山，却被告知吴白林失去耐心，已去牢房处决叶问！

大牛率领狱中冤民暴动！可狙击手早已暗伏四周，叶问不想百姓白白送命，出手阻止......

吴白林将要枪决叶问，叶问知道在劫难逃，平静地望着铁窗外，脑中闪过张永成的身影。

吴白林缓缓举起手枪，张永成奔来交出地契，并告诉叶问一个月就有机会！

张永成一计：请律师，不料等来的竟是律师的尸体！

张永成二计：策反吴白林亲信高侍卫长兵谏，不料接头地点竟被林青山知悉！林青山自导自演，一面假装救援侍卫长，一面发兵围攻接头酒楼......

张永成三计：阻止林青山去刑场，以防其翻脸害叶问。但林青山早以洞悉，表面讨好，实则威胁张永成若自己不去，叶问必死！张永成因爱吞败，跟林青山赶赴刑场.....

刑场上，侍卫长真心劝谏，怎奈忠言逆耳。林青山眼见兵谏失败，担心侍卫长说出自己参与策反，举枪将其击毙......

林青山果然翻脸，举枪对准叶问！不料陈华顺现身阻止，劫法场！叶问心疼师父，挺身相助！不料李团长却用枪顶住陈华顺的脑袋.......

危急关头，阿寺现身，拿出香港报纸，用照片证明严春来仍然活在人间！正是张永成的最后一计！此时，吴白林抬起一挺机枪要打死叶问！张永成紧紧握住叶问的双手......