为了查出庄峰的真实身份，石常庆将伪造密裁令的内容告诉了他，并假意告诉他猛虎团即将越狱，并要求他杀掉谢云汉。不仅如此，方正棠请沈鹏举帮忙调查特工总部是否有庄峰这样一号人物。虚弱的谢君兰被谷多喜囚禁在日本野战医院，晓聪的去向却不得而知，谢云汉决定尽可能地与谷多喜周旋，只要后者还没放弃他的劝降计划，君兰和晓聪的性命就会有保证。为帮助谢云汉再次救出谢大姐和孩子，芦小慧又成为了谷多喜和谢云汉的联络员，却再次被谷多喜扣押。此外，顾也舟决定动用舆论的力量为谢家人争取时间，他请求秋莎写一篇关于日军扣押谢团长家人的报道，却被秋莎坚决拒绝。原来，秋莎有一个残疾的儿子被寄养在国外，如果她有任何闪失，孩子就会成为孤儿，经过激烈的思想斗争，秋莎决定接下这个会引来杀身之祸的任务。日军方面，谷多喜威胁汤三吾，要其撤销对谢云汉的密裁令，对于猛虎团即将逃跑的消息感到震惊此时，武宫的卧底也即将对谢云汉下手。越狱的地洞终于挖通了，谢云汉却失望地发现出口上方的荒地已被改造成马路，这意味着必须要寻找新的出口，越狱计划不得不往后延迟。

庄峰和叶国安依然在军营内四处盯梢和探听消息，谢云汉和石常庆始终无法确认这两人的身份，他们只好继续在众人面前表演关系紧张的戏码。庄峰随时随地都在表示忠诚，当他偷听到武宫请阮开甲协助暗杀计划的电话时，便立即向谢云汉汇报了这一情况。当夜，果然有一个蒙面黑衣人溜进谢云汉的卧室进行刺杀，谁知床上根本没人，杀手反而被躲在床下的庄峰干掉了。解开头罩，死者是叶国安，谢云汉从他身上搜出了特高课的证件，他正是武宫安插在军营的卧底——日本人佐藤。同时阮开甲告诉武宫，佐藤已经被杀掉，武宫开始对谷多喜臣服，山本命令武宫好好配合谷多喜的工作。除此之外，商会会长郑之浣似乎也有了叛国的嫌疑，他知道太多机密，一旦投敌后果不堪设想。在谷多喜的威胁之下，汤三吾不得不为其跑腿，代替芦小慧成为联络员。汤三吾来到租界军营，出于顾忌，他并未直接将谷多喜的信件交给谢云汉，而是吩咐郭万全代由转交。谢云汉让郭万全当着全体军官的面念谷多喜的信，谷多喜在信中为谢云汉指出了三种出路，威逼利诱无所不施，此时的郭万全才明白，汤三吾已经叛国。

随后，沈鹏举和郑之浣一起为武宫设了个局，可惜最终没有抓住他。原来郑之浣会长并没有成为汉奸，他是因为谢家人在其公馆被抓，还连累了军统的兄弟，他想为此做些补偿，才不惜冒着生命危险接近武宫探听情报。仓皇逃窜的武宫向上级汇报了上海各方势力团结抗日的消息，山本将军彻底失去耐心，他一方面催促谷多喜尽快完成计划，一方面向英国人施压，责令他们对猛虎团的行动进行严格限制。谢云汉决定听从郭万全的建议，约谷多喜来军营面谈，这样既能延缓时间，也能更好地掩护越狱计划。方正堂威胁汤三吾，如果他在两个小时之内救不出芦小慧，就把他杀掉，汤三吾被迫答应。山本对英方施加压力，要求英方立刻缉拿凶手，被迫于日方的压力，英方决定没收猛虎团的特别通行证。与此同时，特高课和宪兵队在租界外围集结，准备武装进攻英租界，杀进军营。

英方决定对租界军营进行搜查。突如其来的搜查令战士们措手不及，丁文豹想去通风报信，却被阮开甲等人拦了下来，情急之下，这位四川小兵做了一件令所有人都意想不到的事情。他朝着警戒线外奔去，佯装逃跑，威胁无效后，警卫只得将其射杀。丁文豹用自己的牺牲维护了猛虎团的大局，在丁文豹的追悼会上，战士们悲恸不已，集体脱帽向这位英雄致敬。谢云汉将乔治扣为人质，要求领事米歇尔亲自出面，严惩杀人凶手。不久，顾也舟召开紧急会议，向上海各界人士汇报了这起惨剧，他呼吁大家团结起来对日英政府进行声讨。猛虎团开始绝食抗议，战士们的安危牵动了整个上海的心。为了防止游行和罢工愈演愈烈，也为了防止美国势力的趁虚而入，公共租界的英法联合起来，试图共同解决这次争端。谢云汉同意求法租界谈判，走之前他把统领全团的权利交给石常庆，并吩咐将绝食改为静坐。法国领事路易建议在中英双方在法租界的酒店进行谈判，出乎英方意料的是，这个方案的提议者其实不是路易，而是谷多喜!谈判过程中，谢云汉占据上风。

第一天谈判结束，谷多喜见到了谢云汉等人，谢云汉拒绝了谷多喜的谈话要求。在谈判过程中，上海中共、军统、青帮等势力齐聚法租界，既为保护谢云汉，也为监视英法日三国的动向。然而，这种局面正中谷多喜的下怀，他的劝降计划分为四部分， 第三个部分是以谢氏家属为诱饵，将上海的反日分子和地下组织一网打尽。 第四部分，也就是最后一部分，仍是未知的残酷考验。谈判将在 第二天继续进行，借此间隙，各方势力开始频繁地活动。中国方面，军统特工们对酒店外围进行清场，既有效地控制了人员流动，又能更好地保障谢云汉的安全;顾也舟和秋莎则对英国领事米歇尔展开说服工作，同时与沈啸云合作，针对法国领事路易的兴趣爱好，对其与日本人合作的行为进行纠正，并要求他在一个小时之内放谢云汉等人离开酒店。谈判顺利进行，情感上已经倾向于中方的米歇尔答应了谢云汉提出的所有要求。

武宫则一直静观其变，等待谷多喜劝降失败，等候发力之时。经过法租界的谈判一事后，武宫向山本汇报了顾也舟等中共地下党员在全局中的作用，并告诉山本顾也舟表面上是花旗银行的经理，实为中共上海的负责人。武宫找到秋莎，威胁她利用私人关系对顾也舟进行调查。武宫的胁迫令秋莎感到恐惧，她到军营向谢云汉提出帮助。谢云汉建议秋莎借力打力，以报社的名义跟日本浪人团体共同完成一台“亲善晚会”，这样既能缓解她与日方的关系，又能趁机牵制武宫，顾也舟建议秋莎借此机会把谷多喜请来。此时的谷多喜不会想到，“亲善晚会”只是谢云汉为他和武宫设下的一盘局，谢云汉的立场和决心从未被动摇。中日亲善晚会顺利开幕，各方势力都为这个夜晚做足了准备。谷多喜坚持要劝降谢云汉，武宫则率领杀手和武装特务进行现场控制，寻找一切击毙顾也舟的机会。在谷多喜和谢云汉进行谈话的同时，武宫绑架了秋莎，逼她指认现场谁是顾也舟。谢云汉向谷多喜打听他在军营里的卧底，谷多喜则想知道越狱计划，以及谢云汉是否愿意投降。