雷婷身着女装遭货车司机搭讪。中万钧醋意大发，生气的对雷婷说，以后不准她再穿裙子。小白对着耿烈叫亚瑟，通过对她的试探，耿烈明白，小白就是王亚瑟的女朋友。雷婷苦恼要不要和中万钧交往彻夜失眠。课堂上两人打瞌睡，遭到老师和同学的戏弄。耿烈施展异能术，雷婷恰好路过，不幸惨重一见钟情咒，迅速的热恋上了中万钧，雷婷的大胆示爱令人很震惊，竟当着裘球的面高调横刀夺爱。

耿烈帮五熊恢复记忆，十年前的异能消失之谜终于被揭秘。原来终极一班的异能行者惨重一群神秘人的伏击。断肠人舍生封印时空之门来阻止灾难的扩散。在废弃的垃圾场众人寻获汪大东等人的兵器。恢复记忆的五熊对耿烈表现出冷漠。雷婷解除钟情咒，但依然要与中万钧做最好的朋友，难舍精神上的依恋。耿烈回忆自己的异能获得始末，发现庞教授的药水能使人失去异能。幕后黑手正是未曾露面的庞教授。

五熊收拾包裹离开耿烈家，这时耿烈收到庞教授的通缉令，命其拘捕团长。学校里花灵龙性情大变，在广播室里宣称要追求裘球。黑龙终于寻获时空之门，耿烈用异能打开时空之门。守护时空之门的断肠人出现。黑龙催泪告别断肠人，因为契约完成，断肠人要永远的消失。花灵龙的诡异行为，让裘球一头雾水。五熊面见令团长，令团长丢失的怀表失而复得，耿烈的隐藏身份遭到怀疑，校工室内令团长却意外遭到绑架。

团长发现自己躺在校医室内，但是被麻醉不能动弹。诡异的花灵龙更加癫狂，居然非法拘禁了裘球，被那个谁发现。打斗中，花灵龙突然晕倒。经过艾校医透漏，原来花灵龙中了一种叫WTD的病毒。这种病毒正在肆虐导致严重的后果。经过重重分析，原来艾校医也是庞教授的傀儡。五熊终于识破了耿烈的阴谋，欲图阻止耿烈拿走时空之门，五熊誓死保护受控之门，却劝阻无效被打晕。

耿烈秘密会见庞教授，庞教授欲图毁掉时空之门，幸亏雷婷等人一起赶到，雷婷解开庞教授的面具，竟发现教授就是自己的早年去世的外公。艾校医研究出wtd的解药无效，花灵龙病入膏肓。庞教授的恶行，遭到自己手下的背叛。庞教授终于道出了消灭异能行者的原因。原来雷婷的父亲是异能行者却杀死了自己妻子，失去女儿的庞教授对异能者恨之入骨，决意消灭世界上所以的异能行者。