刘一手为表诚意，向丁成义提出要成立一个红军出关抗日营，红军与卢家军平起平坐各司其职，丁成义同意。其实刘一手早打好了算盘，他一心想通过成立红军抗日出关营把卢家军变成共产党的队伍，拉拢丁成义站到我方来。

为躲避共产党组织的再三追查，丁成义决定马上出发。卢涛劝诫丁成义要当心红军，丁成义表示心中有数。

西安八路军办事处收到情报，得知丁成义部队正要经过西安，做出重大部署一定要调查清楚军队中是否有红军。而此时丁成义早已接到情报，得知共产党组织会在车站检查部队，于是立刻命令所有士兵回到车上，不停西安，直奔潼关。

西安共产党组织在站台上扑了个空。丁成义告诫部下加强对刘一手部队的管理，不能让共产党组织发现并带走他们。而此时，刘一手也已察觉到部队临时不停西安必另有蹊跷。

刘一手等被告知因为潼关情况复杂，未经团长批准任何人不得与老百姓交往，违令者军法处置。同时丁成义也意识到，此举过于严苛，不给一个合理的解释，红军营军心一定动摇，遂决定次日带刘一手、韩江雪出城转转。

在城外，丁成义哀叹世道沧桑，问刘一手若大敌当前需他守住关口，同时共产党要他们回大部队，会做何选择？刘一手反问之，二人皆不道破。最终丁成义摊牌，明确告知刘一手组织正在寻找他们。刘一手表明立场，组织到他们一定走！但一天未到，鬼子的事情就是最大的事情！

内奸谢志坚浮出水面，他密报卢涛，告之刘一手欲对丁成义展开策反工作，而丁成义态度暧昧。

丁成义再次把刘一手叫出城外深谈，承认刘一手赢了他们之前的赌局，答应可以放刘一手走。几杯下肚，丁成义酒后吐真言，倾诉对刘一手等人的敬佩及不满。

共产党组织的郭大姐终于找到刘一手，却碍于丁成义在场没法相认。趁着丁成义大醉之际，郭大姐巧妙告之刘一手他们的秘密据点，叮嘱他等候时机。

刘一手回到营中，告之程大号党组织终于找到他们了，另外，红军营中的确有一个奸细，但并非丁成义安插。

刘一手和刘铁男认定谢志坚是内奸，决定静观其变，等时机成熟再顺势戳破。

齐闯放哨时抓到两个日本奸细，审问中得知是村野大部队长的特派员，正在为下一步进攻打探城中虚实。

谢志坚前去密报，刘铁男匆忙跟踪，眼见他走向张彪子营部。却不料刘铁男遭谢志坚埋伏，被其杀害。

二狗因憎恨欲杀害刘一手，刘一手被设计骗出军营陷入圈套。

刘铁男被害，丁成义意识到刘一手有危险，前去营救。

刘一手与二狗、谢志坚对峙时，谢志坚中枪，刘一手利用解脱术逃脱了二狗的捆绑，却不慎在扭打间掉入了黄河。丁成义赶到，谢志坚为明哲保身，让二狗拿枪暴露在众人面前。丁成义下令追查刘一手的下落，活要见人死要见尸。丁成义欲军法处置张彪子和二狗，卢涛前来成功救下二流氓，丁成义大怒。

红军营抗议，集体绝食。丁成义决定三日之内杀二狗替刘一手偿命。

在监牢里，汉奸赵守玉欲收买二狗，让他交出黄河河防图，二狗心动。

二狗突然要见卢涛，声称要把所有事情给供出来。卢涛前去探视意外发现丁成义还关了两个日本奸细，要求一并带走问话，丁成义才察觉这是二狗的奸计。二狗利用赵守玉提供的的办法在卢涛那里混了个美差，并应允赵守玉会拿到黄河河防图，尽快联络日本大队长长野小五郎。

日军轰炸潼关，扁豆发现二狗汉奸行为，在追捕过程中扁豆中枪牺牲，丁成义赶到，二狗发现众人已发现其汉奸举动，跳入黄河中。

谢志坚怂恿程大号趁机逃跑，然后报信张彪子红军部队明晚逃跑，欲通过这次除掉程大号，让红军营失去领头人。丁成义知道逃跑消息后大怒，勒令全军队休整两天。

原来刘一手并未死，匆匆赶往潼关被送进了医院。