慈善堂会如期举行，思琴做为主持让各位乡绅竞标点戏，无人响应，秦根畅主动竞价，带动风潮，使得慈善堂会顺利进行。众位乡绅碍于颜面只得纷纷出血，思琴等人喜上眉梢。

思琴撺掇张梦九出钱，张梦九声称自己清廉，做画让思琴拍卖，竞拍一千大洋，洋洋得意。鲁耀轩不想让张梦九大出风头，拍卖自己的配枪，最终拍得两千大洋，骑了张梦九一头，二人暗中较力，秦根畅趁机带同梁宁去到藏宝地点，梁宁再无怀疑。

刘清扬出大厅补妆，鲁耀轩急色，要与刘清扬幽会，刘清扬借口人多眼杂，婉言拒绝。鲁耀轩的参谋林伯云看在眼里，嫉妒心大起，对刘清扬坦白交代了鲁耀轩借鲁在清之手给张梦九假材料，好让张梦九出丑。

张梦九得知情况让刘清扬借此机会拉拢鲁耀轩，刘清扬约会鲁耀轩，二人一番云雨过后，刘清扬对鲁耀轩分析时局，拉拢利诱，把鲁在清给的检举材料交给鲁耀轩，以表诚意，要鲁耀轩脱离粤军，投靠中央军，鲁耀轩明确表态不会背叛粤军。张梦九得知鲁耀轩是个死硬分子，决心对鲁耀轩痛下杀手。

陈运生被当铺老板认出，鲁在清用重手法点了陈运生的穴。陈运生深知鲁在清五百千点穴手的厉害，找鲁在清大师兄秦为成打听是否有办法解穴，秦为成说本门点穴奇特，只能由鲁在清自己解穴。

陈运生决定倒向鲁在清，但为自己脱身，并未和盘托出，并与鲁在清达成交易，事成之后要鲁在清给自己五千大洋好远走高飞。

秦根畅来到戏班和梁宁商议行动计划被思琴得知，醋意大发，要秦根畅跟自己逛街，其实是折磨秦根畅给自己跑腿。秦根畅和思琴来到何记茶馆，秦根畅趁机给老板娘传递行动计划的消息。

秦为成偷偷潜入陈运生住处，翻箱倒柜发现了中央银行的大印，恰巧陈运生回来，秦为成闪身逃跑，陈云生诧异莫名。

鲁耀轩查明林伯云就是向张梦九出卖自己的叛徒，当晚约了张梦九和鲁在清听戏，当着张梦九的面枪毙了林伯云，张梦九大为震怒，决心一定让鲁耀轩吃不了兜着走。

满园春戏班离开鲁宅，张梦九带人搜查，梁宁为了制造混乱刺杀张梦九，亏得秦为成接住飞镖才让张梦九躲过一劫。梁宁夺了一辆马车，飞奔出逃，半路跳车，易容逃走，躲过了张梦九的追兵。但满园春戏班全体却被张梦九扣押。

原来梁宁的作用只是声东击西，引得张梦九等人的注意，好让财宝金蝉脱壳。秦根畅解决了后门本已薄弱的守军，放陈运生推着推车载财宝逃走。

陈运生并没有按照秦根畅的安排把财宝运到指定地点，而是交到鲁在清手中，民团团长苏云龙验货之后，要对陈运生杀人灭口，机敏的陈运生向苏云龙撒了一把石灰，成功逃跑。

秦根畅来到何计茶馆与老板娘和梁宁接头，得知陈运生并没用把财宝运到指定地点，安抚完惊慌失措的梁宁后匆匆赶回鲁宅，向鲁耀轩禀告情况，提议鲁耀轩封锁全城查找陈运生下落。

秦根畅找到思琴，认为当前嫌疑最大的就是鲁在清，要思琴试探她父亲的口风，思琴虽然天真但还是对秦根畅的身份赶到怀疑，秦根畅编了一套说辞，暂时稳住了思琴。

秦根畅跟梁宁分析发生的情况。确定陈运生本质不坏，可以争取，一定是半路出了问题。此时的陈运生犹如惊弓之鸟，粤军全城搜索，陈运生四处躲藏。各方势力同时盯上了陈运生，他俨然成了宝藏的突破口。

鲁耀轩带着秦根畅来找张梦九，秦根畅向张梦九透露陈运生暗恋彩云，商议释放彩云好引诱陈运生现身。张梦九释放了满园春戏班，班主对秦根畅感恩戴德，千恩万谢。

张梦九安排手下配合秦根畅抓捕陈运生，秦为成找借口跟秦根畅单独接触，劝儿子远走高飞，离开红军，带着财宝好安度一生，秦根畅知道父亲为自己着想，可信仰坚定的他无论如何不能同意。

陈运生趴在屋顶偷看彩云，想起原来和彩云相处时种种好处，虽然明知冒险回到彩云身边会有无数枪口指向自己，还是决定铤而走险，前去探望彩云。

他找到一名乞丐，给钱让他配合自己，然后故意在大街上露脸，引起秦根畅和张梦九手下注意。在被追捕中和乞丐互换衣物，让乞丐逃跑，趁机溜入戏班，正当他成功潜入戏班，快要见到彩云之时却被一名铜锤花脸打晕，带出戏班。

秦根畅和张梦九手下得知上当，迅速返回戏班，可陈云生已经被转移。

张梦九手下发现阁楼上一名铜锤花脸被绑在阁楼上，有人假扮了他带走了陈运生。原来带走陈运生的是梁宁，他将陈运生关押在秘密地点，秦根畅对陈运生晓之以理动之以情，陈运生被感动，吐露一切经过，秦根畅知道了鲁在清得到财宝，却不知道藏宝地点。陈运生道出被点的穴位反应越来越大，快要不成了，秦根畅答应陈运生想办法帮他解穴。

秦根畅找到思琴，让她说动母亲帮助陈运生解穴，思琴的母亲本性善良，答应帮陈运生解穴。

姜六伢潜伏回了锁阳，从梁宁处得知秦根畅并非叛徒，约见秦根畅。二人交流了最新情况，姜六伢透露主力部队要反攻锁阳，秦根畅内心闪过一丝阴霾，认为在敌强我弱的情况下应当保存实力，二人争执不下，秦根畅只得保留意见。

鲁夫人趁周日义诊的机会给陈运生治疗，但告诉他治病需要时日，让他以后按时来诊治。在回茶馆的路上陈运生被鲁耀轩的手下发现，经过一番追逐终于被擒获。

鲁耀轩得知后带同秦根畅提审陈运生，在秦根畅的暗示下，陈运生交代了部分事实，让鲁耀轩把矛头指向鲁在清。

鲁耀轩了解财宝在鲁在清手里后当即带秦根畅找鲁在清摊牌。

张梦九得到军报，红军主力被打败，一部红军正溃退到锁阳附近。张梦九闻听大喜，终于找到了支开鲁耀轩的合理理由，即刻找鲁耀轩和鲁在清开会研究。

张梦九找来鲁耀轩和鲁在清颁布蒋介石命令，让鲁耀轩出城迎击红军独立团，鲁耀轩百般推脱不成，只得点齐部队出城迎敌，同时留下秦根畅和一个营监视鲁在清。

张梦九也派刘清扬到鲁耀轩军中，二十四小时监视鲁耀轩，鲁耀轩不胜其烦，连去找鲁在清要财宝都没有机会。

鲁在清趁着鲁耀轩出城打仗的机会向张梦九要来了城防控制权，趁机扩大城防军人员和装备，好对付鲁耀轩。秦根畅来找鲁在清要宝藏，鲁在清百般推脱，虽然鲁耀轩和他通了电话，但苦于刘清扬在侧，无法明言，只得先放下不管。

秦根畅趁夜救出了陈运生，二人来到鲁在清当铺门外见有重兵把守，陈运生探查结果也确定了秦根畅的判断，财宝一定藏在此处。

梁宁潜伏出城，报告独立团领导鲁耀轩正往部队驻地杀来，独立团领导分析敌我态势，决定利用小股部队牵制鲁耀轩，同时大部队绕路伏击锁阳县城。

思琴得知鲁耀轩部队开拔去打仗，担心秦根畅安危，恰巧秦根畅经过，在生死离别之际思琴才毫不掩饰自己的爱意和思念，二人感情又近一步。

秦为成跟上自己的儿子，发现他跟思琴关系，追上前去质问秦根畅为何要与自己仇人的女儿交好，秦根畅表明心迹，思琴与其父无关。

为了配合城外的独立团行动，城内的地下组织活动起来，陈运生有感于秦根畅的救命之恩，主动要求参加行动，出自己的一份力。

红军独立团偷偷摸到锁阳县城下，突然发动攻击，此时驻防的只有鲁在清的民团，英勇的红军战士不畏牺牲，一往无前，民团没有什么战斗力，一触即溃。

张梦九分派人手，坚守鲁宅。同时发电报给鲁耀轩让他急速驰援锁阳。鲁耀轩接到电报，封锁消息，打定主意坐上观虎斗，盼望红军杀死张梦九，好做后渔翁之利。

秦为成打晕了张梦九监视自己的手下，路遇鲁府管家，一不做二不休，将其杀死，算是报了自己一箭之仇。

秦根畅带领姜六伢等潜入锁阳的红军战士来到当铺带走了宝藏，秦为成暗中跟踪，等红军战士走后，偷偷潜入当铺，把中央银行的大印留在了当场，他究竟打的什么主意，难道他打算为难自己的儿子?

锁阳城内战斗基本解决，只有鲁宅没能攻下，红军没有攻坚武器，无法攻入，同时传来讯息，有一只中央军的部队前来增援，独立团怕四面受敌，暂且撤退。

秦根畅等人押运宝藏，赶上红军的殿后部队与中央军交火，姜六伢英勇牺牲，临死前告诉秦根畅宝藏中有一份机密文件，比宝藏本身更加重要。秦根畅在撤退途中手臂被击中，秦根畅等人撤到何记茶馆，隐藏财宝，秦根畅瞒着众红军带走文件。

中央军团长刘汗年会晤张梦九，决定趁鲁耀轩出城剿匪的机会占据锁阳。秦为成禀告张梦九自己明察暗访在鲁在清的当铺发现了财宝的下落，张梦九立刻带同鲁在清前往当铺。众人赶到才发现当铺被洗劫一空。