唐余锦与刘子妍成功保护宋文涛离开上海，宋文涛对两人充满感激，日本一直对中国虎视眈眈，企图侵吞中国山河。宋文涛深谋远虑，提醒两人做好抗日准备，他推断日军不久之后会向中国发动更大的侵略战争。

正如宋文涛料想的一样，日军不久之后侵占了中国东北省份，中国丧失了一部份国土，全国民众的命运已经到了生死存亡的关头。

汉奸秦永川秘密携带一份资料，在火车上与秀子接头，秀子生得年轻漂亮，秦永川早已对秀子产生了非份之想，秀子与秦永川接头的目的是拿取资料，秦永川却不急着交出资料，神色爱昧将秀子拉到身边坐下。

列车经过山洞的时候，车厢内一片漆黑，一声枪声响起，列车驶出山洞之后，秦永川倒在了血泊中，出现在事发现场的唐余锦成了杀害秦永川的嫌疑犯，被乘警押走，秦永川一息尚存，嘴巴微微张开，携带在他身上的资料不翼而飞，秀子未能完成任务，返回上级东山身边，如实汇报秦永川遇害过程。

唐余锦出现在秦永川被杀害的事发现场，成了警方审问的嫌疑犯，唐母为此焦急不安，将希望寄托在刘子妍身上，刘子妍的哥哥刘子刚在警局工作，只要他愿意出手相助，一定能救出唐余锦。

鲍满春上门见刘子妍在安慰唐母，心中不是滋味，有了一种被冷落的感觉。唐母因需要刘家帮忙救出唐余锦，待刘子妍如同女儿一般亲热。

鲍满春在潜意识中把自己当成了唐余锦的妻子，一心想获得唐母欢心，因刘子妍捷足先登获得唐母好感，鲍满春闷闷不乐，有苦往肚子里面吞，没有表露出来。她身为鲍家传人，要是在外人面前露出一丝懦弱，就丢了鲍家的名声。

罗小虎心如明镜，一眼看穿了鲍满春的心境，故意煽风点火，挑拔鲍满春与刘子妍的敌对关系，在罗小虎的挑拔下，鲍满春对刘子妍产生不满，将刘子妍当成了情敌，对其产生了敌意。

唐家没有多余的房间，刘子妍提醒鲍满春如果在唐家过夜，就得在沙发上睡一晚上，鲍满春并非身娇肉贵的大家闺秀，为了与刘子妍争夺唐余锦，她宁愿睡沙发也不肯回家。

半夜时分，负责站岗的罗小虎尿急去上厕所，几个日本特务在黑夜的掩护下溜入唐家，进入一个房间，翻箱倒柜寻找秘密图纸。

刘子妍与鲍满春先后听到房间传来的异响，两人化敌为友结为同盟，合力打退了几个日本特务，维护了唐家的安宁。

唐母被异响吵醒过来，还不知道家中曾经闯入一伙日本人，刘子妍担心唐母得知真相之后心神不安，谎称唐家进了老鼠，之前的声响是人捕鼠弄出来的。唐母信以为真，返回房间继续睡觉。

唐余锦还被关在牢房中，刘子刚不敢光明正大放走唐余锦，经过深思熟虑，他想出了一个办法，进入牢房与唐余锦悄悄商量，随后开车押着唐余锦离开警局，在路上假装遭到唐余锦袭击，在反抗中受了伤。

唐余锦在刘子刚的帮助下逃之夭夭，刚出虎穴又入狼窝，被东山关押进牢房中，东山从唐余锦身上得到秘密图纸，担心图纸是假的，没有立即放走唐余锦。

唐余锦被押期间向秀子提出打电话回家报平安，如果他一直不回家，母亲就会着急，如此一来就会惊动警方。秀子同意给唐余锦打电话，唐余锦在电话中与母亲谈了几句话，匆匆挂掉了电话，几句话已经足够，他在话中留下了被软禁的信息，刘子妍只要细心揣摩，就能分析出话中详细的地址。

正如唐余锦猜想的一样，刘子妍凭借唐氏母子的通话内容分析出了一些门道，猜到话中包含唐余锦被关押的信息，根据唐余锦提供的信息地址，刘子妍乘车出门，在夜色的掩护下四处寻找关押唐余锦的地点。

街上一片漆黑，大部份人已经关门睡觉，刘子妍看着从车窗前掠过的楼房，在心中分析关押唐余锦的详细地址。

东山携带唐余锦交出的城防图见上级，上级火眼金晴识出城防图是假的，狠狠批评了东山一顿。

东山懊恼万分到武馆找馆主石野藤，叮嘱石野藤追查黑羿的行踪，黑羿已经杀害了许多日本人，是日本人的眼中钉肉中刺，同时也是日本人的噩梦。不除掉黑羿，东山的神精始终处于紧崩状态，难以迎来舒适放松的睡眠。黑羿武功太高强，一般的日本人不是其对手，唯有练武出身的石野藤才有能力与其较量。

黑羿总是在唐余锦遇险的时候现身，由此说明两人可能认识，东山意识到唐余锦极有可能引来黑羿，叮嘱石野藤加倍监视被关在牢房中的唐余锦。

在列车上身亡的秦永川其实还活着，被人秘密安置在一间房子里面养伤，每天都有护工照顾秦永川，将用光的药瓶扔到屋外的垃圾桶内。

刘子刚是警局探长，正为一件案子头痛，由于找不到查案线索，刘子刚百无聊赖到日本人开的餐馆溜达。一个日本艺妓对刘子刚手中的火柴盒产生了浓厚的兴趣，火柴盒上面画着一家歌舞厅的图案，日本艺妓对上海非常熟悉，一眼识出火柴盒上的歌舞厅就在上海某处街区。

歌舞厅一向是鱼龙混杂的场所，同时也是各种信息流通的中转站，刘子刚忽然意识到自己应该去火柴盒上的歌舞厅一趟，只要去了歌舞厅，总能打探到一些平时不知道的事情，比漫无目的如同无头苍蝇查案更有效率。

每到晚上，歌舞厅便歌舞升平，各种身份的人云集其中，其中不乏身份显赫的政府高官，也不乏市井之徒。无论是什么身份的人，总能知道一些市内正在发生或即将发生的事情。

刘子刚进入歌舞厅，一路行走，与在歌舞厅消遣的鲍满春不期而遇，两人早在数日之前结下恩怨，鲍满春已将刘子刚视为敌人，再加上刘子刚是刘子妍的哥哥，鲍满春对刘子刚没有好感，认为刘子刚来歌舞厅想找她的麻烦。

刘子刚想从鲍满春嘴中打探秦永川的下落，鲍满春对刘子刚没有好感，拒绝透露任何信息。刘子刚拿出秦永川的相片，递到鲍满春面前，让其辩认。

秦永川在上海有一个情人，情人的名字叫小燕，刘子刚秘密寻找小燕，秦永川极有可能把城防图交给小燕保存。

入夜，石野藤指使一个手下在警局外面闹事，手下人惊动了警察被关入到牢房中。石野藤趁机在警局外面燃发烟花，惊动了所有警察，手下人趁着大部份警察不在警局内，在牢房中越狱救出唐余锦，与石野藤汇合，一行人离开警局，返回武馆。

石野藤练武出身，一时技痒难当，提出与唐余锦比武，唐余锦并非争强好胜之徒，拒绝与石野藤比武，石野藤遭拒之后要求唐余锦交出城防图，否则其母的生命就要受到威胁。

刘子刚与鲍满春找到了小燕，遗憾的是小燕已被人杀害，刘子刚因刘子妍也在寻找小燕，开始怀疑刘子妍是地下党员，刘子妍没有在哥哥面前隐藏地下党身份，承认自己是地下党员。

时值抗日时期，日本人视共产党为最具威胁的敌人，刘子妍身为一介女流，如果落入到日本人手中，后果将会不堪设想，刘子刚担心刘子妍的安危，劝说刘子妍脱离地下党组织，免得被日军追查，引火上身，到时想后悔都来不及。

刘子刚的担心不无道理，但刘子妍怀有一颗爱国之心，早就抱着必死的心加入地下党，要让她离开地下党，除非要了她的命。

石野藤给唐余锦下达最后通谍，唐余锦必须在几天内找到城防图，否则他的母亲就有生命危险。因秦永川的情人小燕已经身亡，中断了城防图的线索，唐余锦将目标锁定在刘子妍身上，跟随刘子妍踏上一辆列车。刘子妍也在寻找城防图，唐余锦心知自己与其像无头苍蝇寻找城防图，倒不如暗中跟踪刘子妍。地下党员有千千万万，刘子妍兴许能借助组织的力量找到城防图。

刘子妍到一家旅社寻找城防图，携带城防图的人是张子秋，旅社老板因张子秋出门，不肯把钥匙交给刘子妍。

刘子妍计上心来，扔了一张钞票在前台外面，旅社老板离开前台弯腰捡钱，刘子妍趁机拿到张子秋居住的房间钥匙，上楼打开房门，找到了一本笔记本。

笔记本内写着一些暗语，只要拿着笔记本找到张子秋，就能得到城防图。刘子妍拿着笔记本下楼，被一伙乞丐包围，其中一个乞丐是唐余锦收买的，该乞丐趁乱抢走刘子妍手中的笔记本，交到唐余锦手中。

刘子妍一路追来，见抢走笔记本的人是唐余锦，不由吃了一惊，唐余锦顾不上向刘子妍解释，撒腿就跑。

刘子妍见唐余锦也想得到城防图，与哥哥刘子刚一番推测，猜到唐余锦的母亲被日本人劫持，日本人要求唐余锦找到城防图，如果唐余锦找不到城防图，其母就有危险。

唐余锦因被刘子妍追赶，不便光明正大找张子秋要城防图，前往鲍家将笔记本送给鲍满春，托咐鲍满春晚上去赌场找张子秋要城防图。

鲍满春接过笔记本，刘子刚忽然上门，唐余锦吓得赶紧藏到衣柜里面，刘子刚进房见鲍满春神色不对劲，又发现衣柜外面露出男人衣服一角，不顾鲍满春阻拦，打开衣柜发现藏在里面的唐余锦。

唐余锦在鲍满春的帮助下逃之夭夭，晚上回到鲍家外面，等侯鲍满春拿回城防图。

寒冷的夜晚下起大雨，唐余锦淋了一晚上的雨，昏睡过去，睁开眼睛已是第二天。鲍满春已经拿回城防图，已让家丁挂上红灯笼向唐余锦转达信息。

刘子妍佩戴假发扮成老人上门搭救唐母，秀子藏在对面楼上，时刻监视唐母出入，刘子妍进屋让唐母戴上假发出门，因唐余云追了出来，导致唐母露了馅，秀子举枪瞄准唐母。

交出城防图的时间已经结束，秀子准时开枪击毙唐母。唐余锦高举城防图赶了过来，晚了一步，眼睁睁看着母亲中枪倒在血泊中。

秀子击毙唐母，发现唐余锦手上握着城防图，唐余锦因母亲身亡，躺在地上筋疲力尽，已经没有力量爬起来。

秀子下楼从唐余锦手上夺过城防图，在刘子妍赶来之时逃之夭夭。将城防图交到东山手中。东山担心秀子被刘子妍一行人追杀，叮嘱秀子带着妹妹凤子转移住处。

唐余锦因母亲身亡，意志消沉如同行尸走肉，刘子刚已向复兴社的人打了招呼，唐余锦以后可以安心在家休养，无需担心被复兴社的人追杀。

人死不能复生，众人为唐母举办丧事，鲍满春在唐家门外泪流成河，刘子刚劝说鲍满春放弃追求唐余锦。刘子妍与唐余锦从小一起长大，两人青梅竹马感情深厚，鲍满春充其量只是一个外人，无法走进唐余锦的心中。

唐余锦意志消沉在街上游走，遇到了冤家石野藤，两个日本武士抓住刘子妍，想激怒唐余锦。

石野藤知道唐余锦有心理障碍，不敢开枪伤人，故意扔了一把手枪给唐余锦，果然发现唐余锦不敢开枪，因唐余锦如同一个懦夫一样毫无斗志，石野藤对唐余锦失去了兴趣，在两个日本武士的陪同下扬长离去。

东山得到城防图之后即将着手实施更大的入侵计划，刘父上门提醒东山适可而止，有句古话说得好：“人心不足蛇吞象”，东山如果不及时收敛心中贪婪，早晚会引火自焚。

东山发现秀子递交的城防图少了一份最重要的核心图纸，原来唐余锦暗中留了一手，事先藏好最重要的一份城防图。秀子决定前往唐家向唐余锦索要城防图，东山担心秀子出马会引来黑羿，秀子立功心切，自认功夫高强，不把令日本人闻风丧胆的黑羿放在眼里。

石野藤捷足先登，俘走了唐家仆人阿宝以及唐余云。唐余锦追到树林中举枪杀掉了石野藤的两个助手，石野藤见唐余锦终于敢开枪杀人，一脸惊喜，笑称非常高兴能与重新振作起来的唐余锦为敌。

唐余锦放走了石野藤，领着妹妹唐余云和阿宝返回住处。