鹏飞去找冉华商量实战演习的战术，救了差点被侮辱的少女。冉华露的两手上鹏飞刮目相看。

中央陆军官学校成都分校的毕业实战演习上，冉华和鹏飞徐鲁等人巧用智慧，打了马灯知道了地方所在是指挥部，让一个小组故意来来回回假装成很多个小分队向南逃走，吸引力对方的注意，对方程教官使用了空城计，却被一直守着的学生军成功偷袭，俘虏了他们的指导员。

程教官赞赏学生战胜了教员部队，而且活捉了指挥官。程教官特意让冉华在毕业典礼上代表本届学员上主席台讲话，并给其他学员颁奖，鹏飞很羡慕。

西安事变蒋介石被张杨控制，宁鹏飞得知消息后见了领导，原来他是成都站的特务。领导告诉他最重要的是防止共党妖言惑众，他问鹏飞学员中有什么异常，领导说鹏飞掉以轻心，还说毕业去向是考验一个人政治取向的最好时机。他还把秘密潜进来的共党特务照片给了鹏飞。

冉辛因为思念鹏飞偷偷瞒着冉华见他，鹏飞向她承诺一定三年后锣鼓喧天迎娶她。

师座看着何应钦和贺衷寒再三折腾，他们是狼子野心，想置蒋委员长于死地。

冉辛带鹏飞去见同学，原来鹏飞也认识，是惠惠。鹏飞千叮万嘱送走了冉辛，回去却偶然发现了领导交待他警惕的的共党联络员张健和程教官在一起，他们一起进了巴蜀茶楼。原来程勇山是四川地下党组织的领头人。

张健想见见年轻的学员，因为他要选拔出最优秀的学员送去中央重点培养。

鹏飞很晚才回来，看到冉华还在读日语。冉华问他为什么回来晚了，鹏飞心虚的解释是自己姨拉着不然他回来。

鹏飞想着领导的话睡不着，决定把联络员进入成都和程勇山见面的事报告上级。

鹏飞借机邀请程勇山晚上参加谢师宴。程勇山推脱不去，因为晚上九点刚好他有约。

宁鹏飞把这件事报告给了师座。师座和鹏飞的父亲是老相识，师座准备让他留在自己身边，男子汉要建功立业。

程勇山带了冉华去见张建，几人正在商议却被国民党的人包围。为了突围，双方展开了恶斗。

程勇山为救冉华牺牲，冉华成功逃离。杨师座过来看到程勇山是接头人有些诧异。他看到自己这方损失惨重，还让跑了一个，很生气，下令全程戒烟缉捕逃犯。

冉华逃到三聊书店，告诉接头人自己人已经暴露，让他通知其他同志赶紧转移。

鹏飞回到宿舍不见冉华，心知大事不妙。

冉华回家后弟弟冉国正在练习打木桩和扔飞镖，他交代冉国自己要离开家一段时间，冉国拉着他不让走，还叫起了老爹。冉老爹不相信冉华去外进行作战实训，冉华只能说是为了救被流氓欺负的女孩将人打了。冉老爹让他去石浩天那躲躲，刚好把他和石莉的婚事订了。冉华却说婚事回来再说，冉老爹让冉国今晚看好冉华不让他乱跑。

杨师座下令只可错杀不能放过，还问鹏飞是不是知道逃走那个人的信息，告诉他士兵千万不能站错队，鹏飞还是没告诉他冉华的事。

鹏飞回来到处找冉华却找不到，到了冉华家却没敢进去。

重庆码头石莉正在验货，有有些混混到码头捣乱，石莉凭着一条鞭子将所有人制服。重庆警察局局长宋彪过来，说要带走这些捣乱的人。石莉知道他不怀好意而来。

宋彪找石浩天想买田置地，想入石浩天码头的一些股份，但他却想花一万大洋要五成股份，还说如果没他警察局的保护他的码头会有很多麻烦。石浩天知道宋彪是来明抢的，他说不怕麻烦，既然宋彪来敲诈他，他就让他的位置坐不稳。

杨师座从程勇山家里搜查的资料中找到冉华的照片，这下子钓到大鱼了。他派人找了宁鹏飞来。

冉老爹带着冉华和冉国去找石浩天，老人们让冉华去找石莉。冉国却想到学习去看冉辛。

石莉看到冉华过来自己的鞭子就上了，冉华说她的鞭子功夫又进步了。石莉带着他去看自己的枪法，例无虚发。冉华也露了两手，不过却因为心情不好发挥得不好。石莉以为他不想娶她，说她非冉华不嫁。

冉国去找冉辛时碰到了杨惠，对杨惠一见钟情，而杨惠也对他产生了好感。他们碰到警察局的人作威作福，冉国出手不凡，还问他们索要证件，这些人看着他像很有背景的样子赶紧离开。冉国见了冉辛才知道杨惠是冉辛的同学。

杨师座找来宁鹏飞问冉华家在哪，鹏飞知道隐瞒不了只能说出。

冉老爹向石家提婚，还送了石莉他们家传的镯子。石莉很高兴。

冉辛看出来冉国和杨惠的暧昧，就对两人开起来玩笑。冉辛借机写作业离开，留下两人单独相处。

白天碰到那几个警察找冉国和杨惠的麻烦，去不知道这次是太岁头上动土，冉国这时候才知道杨惠是杨师长的千金。

国民党的人到了冉家没搜到什么，但是知道了冉华等人的去向，决定去石浩天的家。

石莉和冉华订婚当天，冉华怕连累石莉不愿意订婚，石莉却坦诚心迹，她这辈子跟定冉华了。冉华不再犹豫。冉辛带着杨惠也来参加冉华和石莉的订婚，冉国看到杨惠很高兴。

国民党来人在订婚时带走了冉华，说冉华是乱党。杨惠出声阻拦，可是她也被带回家。冉辛和冉国知道抓人的是杨惠父亲，对杨惠有些失望。

杨师长说他背叛党国投靠共党，如果他合作他就会放他一马，可是冉华说不必多费唇舌。

冉老爹知道冉华的事后大骂冉华孽障，石浩天决定拿钱去贿赂杨师长。

鹏飞去杨师长处为冉华求情，杨师座却说他冥顽不灵，并无悔改之心。还不希望鹏飞和共党有什么瓜葛。

石莉告诉父亲要去劫狱，石浩天骂她不动脑筋。

石浩天见了杨师长，对方却不愿意见他，石浩天说就在指挥所等他，还放话谁惹了他就让他出不来重庆城。杨崇贤见了石浩天，却丝毫不让步，无奈石浩天只能去找宋彪，宋彪收了石浩天的钱却见了杨师长，想让杨崇贤对石浩天缉拿归案。杨崇贤知道他惦记石浩天的万贯家财，想借刀杀人，将他赶了出去。宋彪恼怒回来，自己的目标没有实现，还担心杨崇贤走后自己麻烦一大堆，想着怎样趁杨崇贤在时斩草除根。

宋彪故意派人通知了石莉冉华晚上要被秘密处决的事，石浩天不相信，石莉决定自己组织人晚上劫狱。豹叔说她一出去石家就毁了，可是石莉说自己一人做事一人当。她带着人出发。海敬等人也来援救冉华。

海敬装醉闯进牢房，引爆了自身携带的炸药，为营救冉华赢取了时间。杨崇贤得到消息后带队伍赶过去。

杨崇贤也带人来了，下令清理现场，遇到共产党格杀勿论。知道冉华已经被救恼羞成怒。石莉等人赶过来时以为冉华已经牺牲，下令进攻。

石莉带人打了半天，还是让自己人落到了杨崇贤手里，这批人没地方去只能进山。

豹叔告诉哦石浩天石莉带着人去劫狱了，石浩天知道石家在劫难逃了。

冉华等人决定离开去延安。

宋彪审问被捕之人知道是石莉带人来劫狱，向杨崇贤报告是石浩天指使她的女儿做的，杨崇贤让宋彪带人抓捕石浩天，宋彪见石家进入自己的圈套很高兴。

石浩天正安排离开时宋彪带人过来，他让豹叔让自己兄弟们散了，民不与官斗。宋彪说石莉带人劫狱，派人搜，却没找到石莉绑了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，将两个人都抓捕了。宋彪向师夫人索要财物去通融，师夫人无奈只能准备把家产交给宋彪。宋彪拿到了家产非常高兴。

宋彪进牢里嘲笑石浩天，告诉他石夫人已经将家产给了他，还说不会给机会让他离开，安排人杀了石浩天和冉老爹。

石莉和冉国回来看到父亲已经离世很伤心，石夫人打了石莉一巴掌，告诉她是因为她石浩天才被处死的。石莉悔恨万分，决定和宋彪势不两立。石莉晚上溜到宋彪家，杀了宋彪为父亲报仇，然后决定带走石夫人。石夫人却不愿离开家，要随石浩天而去，让石莉离开。石夫人为了不连累女儿自尽。

杨惠去质问父亲他的所作所为为什么不针对日本人却对冉家和石家下手，她说杨崇贤是刽子手没有人性，杨惠哭着离开。杨崇贤也很生气，准备离开重庆。

冉辛看着石家家破人亡很伤心，杨惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛说没用了，冉国石莉等人被警察打死了。杨惠哭着说自己和父亲决裂了，她现在只有冉辛一个朋友了，两人决定一起去延安。鹏飞过来，冉辛质问他是不是投靠了国民党，鹏飞说他是为了党国。冉辛说两人从此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鹏飞决定带冉辛和杨惠出城。

走投无路的石莉和冉国决定上山落草为寇，碰到一位难产夫人。对方还以为他们是打劫的，不断求饶，石莉放他们走，还把自己的钱给了他们。众人有些不开心，因为他们没有吃饭钱了。

石莉说如果谁不想跟她就给他们盘缠让他们离开，大家都不愿意离开。突然听到枪响，知道刚才的几个人遇了难。几人赶过去后人已经死了，猜到是赵洪。石莉等人去找赵洪，制服了赵洪等人，占领了他们的地盘。

国民党终于宣布全面抗日，杨崇贤宁鹏飞被派往前线。他们支持不住找阎锡山借兵，可是对方见死不救。无奈之下杨崇贤请求上峰支援，但却收到无法赶到的消息，还让他们南撤。宁鹏飞不愿意日本人长驱直入，决定要给日本人一些颜色看看。杨崇贤下令135师誓死坚守阵地。

杨崇贤师长决定亲自督战，带领战士奔赴战场。杨师长来到战场看到一片狼藉，他鼓舞士兵上满子弹要好好地打。

敌方一个小队攻上来，杨师长打算自己带领一小队去迎战敌人，宁鹏飞说服师长自己带队去伏击敌人。杨师长抡起手中的枪，一枪击中一个敌人的脑袋。宁鹏飞听到枪声带领队员们开枪射击日军。

日军见攻打不上，于是就用山炮轰炸。杨师长扛着机枪拼命地向敌军射击，不慎被敌军击中倒在地上，宁鹏飞见状立刻跑到师长身边，师长用微弱的声音告诉宁鹏飞，别难过狠狠地打击敌人，帮自己找到女儿杨惠。杨师长竖起大拇指，让鹏飞用旗把自己盖上。

宁鹏飞鼓舞战士们为师长报仇，他们顽强的斗志阻止了敌人的进攻。宁鹏飞端着狙击枪开一枪倒下一个。

正在这时，宁鹏飞闻到一股怪味，从战士手中要来一颗烟雾弹，命令战士们上好刺刀准备给敌人拼刺刀。鹏飞把手中的烟雾弹投向敌人，带领战士冲上战场跟敌军厮杀在一起。

日军少佐得到对方使用烟雾弹，他命令小野带领一队人去支援。小野来到战场，命令士兵退回来避开烟雾弹，让士兵们冲烟雾中的国民军开枪。

这时，敌方后方响起来枪声，宁鹏飞得知援军到来，再次鼓舞战士们跟日军展开战斗。两面包夹把日军打全军覆没。宁鹏飞见带队来支援的不是别人正是自己的同学，冉华。两个日军战士，趁乱准备逃走，宁鹏飞拿起两架阻击枪一支给了冉华一支给自己，两个人同时击毙逃跑的敌人。

冉华从宁鹏飞那里得到杨师长牺牲的消息，他感到惋惜。宁鹏飞告诉冉华当年是自己出卖程教官，听到这里冉华掏出手枪对着鹏飞的额头。冉华让宁鹏飞走，告诉他等把日军赶出中国之后再来要他命。宁鹏飞点头称好，自己的命随时等着冉华来取。

冉辛听到自己哥哥打胜仗归来的消息，她哭着喊着找冉华。冉华向冉辛问起父亲跟冉国的消息。冉辛就把以前的那一切一一说给哥哥冉华听，冉华不停地指责自己，甩打着自己的耳光。冉辛说多亏宁鹏飞才保住自己的命，冉华生气地说多亏他，才会弄到家破人亡。

冉辛带着冉华来到坟墓前，认为自己对妻子石莉也死了，他说把日军赶出中国后带着她回重庆。杨惠跟着来到他们面前，冉辛让哥哥别埋怨杨惠。冉华说自己从没有埋怨过杨惠，他又把杨师长殉国的消息告诉了杨惠，并说杨师长一直都牵挂着她，希望得到她的原谅。

旅长交给冉华一项任务，命令他带领一支特别行动队在晋绥地区抗击日寇，发展培养更多的抗日人才，会给他留下一个连队。

日军少佐抓住一群老百姓，他从一个妇女手中抢过一个小女孩，威胁百姓交出八路，正在他要举刀砍小女孩时，老百姓争着说自己说八路。少佐听后挥刀指挥手下人对百姓开枪射击时，一颗子弹打中他的手臂。日军把抓住的民兵跟百姓全都射杀。

民兵队长邓梅正组织民兵集合准备给乔庄百姓报仇，去打击小鬼子。冉华闻讯赶来，阻止她带人去，告诉她这是带民兵去送死。民兵不服跟冉华打在一起，冉华一把夺过小梅手中的手枪。冉华带领一连向乔庄集合。

冉华来到乔庄看到百姓全都倒在地上，他抱起倒在血泊之中的一个小女孩依偎在自己对怀里然后轻轻地放下。他掏出手枪把墙壁上的日本帝国几个字打掉，邓梅从冉华手中要回手枪。

一三五师独立团团长宁鹏飞见到新任师长杜南。

冉华来到民兵训练场地，看到民兵训练像那么一回事。冉华把邓梅带到指挥部，邓梅没看到弹药，冉华这才把新行动计划告诉邓梅，准备偷袭敌军的弹药库。冉华让邓梅在民兵队伍里挑选几个好手，邓梅听后反问冉华是不是好手。两个人决定比试一番。

冉华邓梅来到训练场，邓梅一枪击中目标向冉华示意。冉华说敌人不可能是站着不动让你去打，冉华开枪打中左右摇晃目标的绳子。邓梅直愣愣地看着半晌说不出话来。

邓梅把挑选来的几个民兵好手见冉华，邓梅一一介绍，二牛力气大，老财会开车，老中医会作假胡。冉华笑着说只要他们三人不带自己，听到这里邓梅带人离开了。

邓梅向杨惠打听冉华的情况，杨惠告诉邓梅冉华是个好人，然后跑了出去。杨惠一个人靠在树上流泪，想起以前发生的一幕幕。路过的冉华安慰杨惠，这正好被邓梅发现。

冉华带上邓梅去侦察，一路上两个人聊起来三国，两个人讨论三国英雄谁最厉害，冉华告诉邓梅就是三国里的刘备，最会哭鼻子。

冉华邓梅两个人来到迎客来客店，冉华让掌柜的开了一间房，两个人刚进房间，冉华感觉不对带着邓梅离开了客店。客店掌柜见他们两人形迹可疑，把消息告诉老日军。

冉华让邓梅在床上睡觉自己打了个地铺，邓梅把被子让给冉华盖。邓梅问起冉华跟杨惠的关系，冉华告诉他杨惠是自己弟弟的女朋友。第二天，冉华起来推开窗户，见到一小股日军朝客店走来。