钱贵迟迟不回让张冉冉有些担忧，山羊叔看到立的石碑后很生气，大个男想娶二寡妇，他被二寡妇踢翻在地上，她不想坏了名声。山羊叔向张冉冉讲起二寡妇的故事。钱庄老村长召集老百姓们商量粮食之事，钱贵向着国军讲话。

日军悄悄摸入钱庄，村里的国军还悄然不知，辛志远要听钱贵说完，放哨的国军士兵被日军杀害，辛志远听到枪声后怀疑日军是钱贵带来的，他召集国军参加战斗，老百姓们纷纷躲藏到后山上。钱贵被辛团长的副官指责，辛志远知道钱庄一战是一场恶战，他鼓舞士气。辛志远的部队被日军包围在钱庄，战士们都十分饥饿，但饿也得打仗。

张冉冉听到组织上的联络信号，她故意接受于翻译，于翻译同意让她出去买东西。辛志远带国军在村里展开防守，秋野命部队发起冲锋，一场激战在钱庄打响。王二狗喊话时被秋野拉回去，辛志远坚持不投降，钱贵趁机用石头砸中秋野，秋野的牙被打下一颗。日军发起冲锋，国军誓死抵抗，弹药打完后和日军展开肉搏。

辛志远的战斗中负伤，国军血洒钱庄。于翻译带张冉冉出门逛街，张冉冉和卖蜜蜂的谢阳相遇，只是没有接头成功，但她有了希望。钱贵被带到秋野跟前，他谎称听到枪响后躲藏起来，秋野夸奖他立了大功，牛二狗在一旁争功。张冉冉带着吃的东西回去，大家饱餐一顿。钱贵看到被俘的辛志远等人，他扔出石头砸伤日军看守，然后解开国军被捆的绳子，钱贵让他们从后面洞口离开。

辛志远等人从洞口离开后奔向后山，刚到村口就被王二狗等人拦住，辛志远抢过王二狗手上的枪后指住他的脑袋，日军随后赶来。辛志远被伪军打晕，他们又被日军控制起来。谢阳看到长枪后十分喜欢，组织上将枪分配给她。辛志远等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤同意让钱贵去看戏班的人。钱贵回去后被张冉冉质问，他难以解释，钱贵说出钱庄发生的事情。

辛志远被捆绑着来到佐藤办公室，佐藤想知道冀南城炸药的埋藏地点，辛志远拒不交待，他不怕威胁，辛志远没打算委曲求全，牛二狗被指骂成汉奸。被俘的国军被集中起来，佐藤想用他们的生命来威胁辛志远，他们高喊新二团的口号，日军的机枪将他们残忍地杀害，辛志远痛苦地喊叫着。

佐藤没杀辛志远，只是把他捆绑在院里。钱贵听说他们的事情后茶饭不思，他心里十分难受。佐藤对辛志远刑讯逼供，辛志远宁死不屈，佐藤无可奈何。于翻译来到院里向众人说起是钱贵帮日军抓获辛志远等人，钱贵百口莫辩，日军让他们唱戏表示庆贺。张冉冉让钱贵暗中帮忙，她有办法救出辛志远。

地下党得知辛志远被抓的消息后决定趁机营救，张冉冉趁夜色潜入日军指挥部，谢阳也悄悄摸过去，两人相遇后发生打斗，秋野注意到办公楼的电源断了之后带兵赶快过去，谢阳和张冉冉只好边打边撤，谢阳翻墙逃走。佐藤命人全城戒严，不允许出入，辛志远又被押回大牢，佐藤命人搜查戏班，张冉冉在屋里假装难受。

日军没在戏班查出破绽，张冉冉等日军走后才坐起来，钱贵想第二天打道因府，带让张冉冉以后不要再找麻烦。于翻译拿着赏钱给钱贵送去，佐藤让他们可以离开，钱贵只拿到少量的大洋。于翻译特意交待张冉冉让她回去后多吃一些，他还知道她是女扮男装。

钱贵将钱分给众人，从日军那里离开后来到饭馆吃饭，谢阳正好在隔壁桌上吃饭，二寡妇和谢阳发生摩擦，谢阳看到对面坐的张冉冉后故意找事，两人曾在街上有一面之缘。谢阳将东西扔向张冉冉，张冉冉将它踢翻，钱贵带人躲开。谢阳和张冉冉在饭馆里试招，两人互不相让动起拳脚。

钱贵为甩开张冉冉而庆幸，张冉冉和谢阳接头后拦住钱贵等人。佐藤对辛志远继续严刑逼问，辛志远并不畏惧，他早已将生死置之度外。钱贵等人来到破庙休息，张冉冉向他们介绍说谢阳就是辛志远的表妹，她提出去救人的想法，主要是想让钱贵等人再去佐藤那里一趟。

钱贵同意了张冉冉的提议，其他人不愿意前往，张冉冉认为他们是想多要一些钱，谢阳劝她不要较劲儿。钱贵牵着毛驴和同村人离开，张冉冉和谢阳准备晚上分开行动。等安全后钱贵让村民先回去，他牵着毛驴要去报仇，但在路上被人用棍打晕后带走。钱贵醒来后发现被人捆绑，绑架他的人是辛志远的手下，日本人将传递情报的钱贵公开，钱贵失口否认。

钱贵说出张冉冉仍在城中，辛志远的手下这才了解情况。入夜后张冉冉和谢阳带人潜入日军看押犯人的地方，他们刚一进入就被日军包围，佐藤早有埋伏，双方交火，张冉冉和谢阳趁机离开，但谢阳受伤，佐藤又看到张冉冉扔出的飞镖。张冉冉扶着谢阳藏了起来，她们听到佐藤对辛志远的盘问，佐藤将飞镖扎在辛志远身上，辛志远张口大笑。

佐藤命人分别审讯辛志远和孙长官，他看到地上的血迹后心中起疑，那是谢阳受伤留下的，张冉冉听到外面声音后急忙躲藏在屋顶，佐藤进门后没有察觉，谢阳手上的滴在佐藤的帽子上，幸好他没发现，等佐藤走后张冉冉和谢阳才从早处下来。佐藤发现藏有炸药的其中一处地点，他还想知道其它地点。于翻译发现佐藤帽子上的血迹后提出疑问，佐藤回想后马上带人回去，但张冉冉和谢阳已经离开，佐藤这才明白她们当时藏在高处。

日军全城搜查受伤的谢阳，张冉冉带谢阳见到钱贵和辛志远的手下，钱贵吹嘘起来。张冉冉带人出去买药，她让钱贵看好谢阳。药房已被日军监控，张冉冉发现中计后急忙逃走，但被日军围困，张冉冉在掩护下带药离开。钱贵突然出现在村民身后吓了他们一跳，受伤的谢阳也被发现，钱贵想带着受伤的谢阳一起回村，张冉冉回去后告诉钱贵说日军已经搜查过来，他们赶往藏到暗洞里。秋野带人来到城隍庙搜查，结果一无所获。

秋野突然返回让钱贵很意外，钱贵急忙躲藏在房梁上，秋野没有收获只好离开，烧饼放的屁险些让他们暴露。谢阳的失踪让地下党同志有些担心，他们打听到城中日军的搜查情况，谢阳因失血过多需要马上抢救，但外面的情况十分复杂，钱贵提出他的办法。

钱贵有办法将谢阳送到医院，医院里的日军让他无奈，山羊叔也故弄玄虚，谢阳躺在平板车上，钱贵等人做出一副卖身葬妻的样子，还吹吹打打地走在大街上，张冉冉混在人群中。拉车的烧饼依计行事，老百姓们围着看热闹，伪军也站在一旁，山羊叔求伪军将谢阳的尸体送到医院的太平间。

伪军拿到钱后答应将尸首送到医院的太平间，护士看出问题后被张冉冉打晕。钱贵牵着毛驴坐在院子里等候，张冉冉用枪逼医生去救治谢阳，医生帮谢阳取出子弹后止血，手术很成功，但不能让伤口发炎。日军突然来到医院搜查让钱贵担忧，医生被日军抓走，谢阳被背出后钱贵跟了过去，钱贵提出马上出城，他们扮成发丧的队伍，谢阳被藏在棺材里，等出城时被伪军盘查。

守城日军提出开棺检查，伪军只好奉命行事，钱贵等人蒙混过关，谢阳被带回钱庄疗养。钱贵将谢阳藏到秘室，她的伤口发炎了，张冉冉回头时看到钱贵鼻子流血，她想进城弄药，钱贵不知道如何是好，他谎称上火，钱贵看到张冉冉扔出的飞镖才知道她是自己的救命恩人。钱贵将钱袋放下后让村民帮忙进城买药，他们都担心危险。

钱贵让烧饼去买酒给大个壮行，买药的任务交给大个完成。钱贵带着酒去看望老村长，老村长不相信他说的话，但同意和他们去看看。大个知道二寡妇喜欢钱贵，他的话被二寡妇打了一巴掌。大他见到钱贵后大骂起来，还在老村长面前哭起来，钱贵看出二寡妇打了大个，她还不知道大个为了娶她已经同意进城买药，二寡妇追赶过去。老村长来到密室里见到受伤的谢阳，张冉冉在一旁照顾，钱贵谎称张冉冉也是八路军，老村长相信了，钱贵只希望他能保密。大个来到药房抓药时被伪军一脚踢出去，他要争论时被侦缉队带走。

烧饼家的猪被钱贵打了，钱贵面对询问只好承认，烧饼要动手时被钱贵踢翻的板凳拌翻，他和家里的猪一起长大，是有感情的，钱贵警告他不要动自己的驴，张冉冉不清楚钱贵为何要打猪，钱贵解释是为了谢阳，二寡妇替代钱贵辩解，张冉冉答应给烧饼赔钱。秋野接完佐藤的电话后带人去了钱庄找钱贵，钱贵见到秋野后并不惊慌，张冉冉急忙回屋照看谢阳，大个被带到钱贵面前，秋野质问他为何让大个去药店买治疗枪伤的药，当他看到猪圈里受伤的猪后逼问烧饼。

钱贵解释给猪治伤的原因，秋野要将猪杀了犒劳日军，钱贵说它是从日军运过来的种猪，秋野这才带人离开，他同意为猪看病。侍卫长奉命营救辛志远，顺便寻找张冉冉的下落。钱贵让烧饼用治疗猪的伤药给谢阳敷上，他带药进屋里看到张冉冉出门，钱贵站在高处故弄玄虚，张冉冉想进城时被他阻止，他让她用药给谢阳治疗，谢阳喝完药后晕了过去，钱贵不知道如何是好，思来想去他准备牵毛驴出去。

钱贵打算进城买药，村民们不想让他去，大家也没办法，张冉冉提出和钱贵一起去，钱贵坐在毛驴上被捆绑，张冉冉牵着毛驴来到冀南城门口，伪军盘查，张冉冉说钱贵犯了癫痫病，两人顺利进入城中，入城后张冉冉解开钱贵身上的绳索，钱贵想出去观察一下情况后趁机行事。

张冉冉在钱贵面前换衣服，她发现他又流鼻血了，钱贵说起她的飞刀后让张冉冉起疑，张冉冉拧起他的耳朵，钱贵假装是瞎子，张冉冉掏出飞飞来吓唬他，钱贵只好承认自己不瞎，他被张冉冉暴打一顿。钱贵再三解释，还说起那天日军攻打济南城的情况，当时他被张冉冉的飞刀所救。

张冉冉和钱贵换上日军服装，两人假扮夫妻，日军小队长看到钱贵后上前盘问，张冉冉替他解围。侍卫长带人扮成日军去营救辛志远，辛志远被解救，但在途中和日军相遇，大门已被封死，日军越来越多，辛志远让侍卫长等人离开，他开枪掩护，辛志远在激战中结束了自己的生命。佐藤到后命人全城搜捕，逃走的侍卫长等人被日军围住，他们要反抗时被全部杀害。

烧饼张偷钱贵的钱被二寡妇发现，二寡妇教训他时被大个看到，烧饼张的衣服在打斗时不小心被她扒下来，大个很生气，烧饼张趁机离开。张冉冉让钱贵想办法将日本医生弄走，两人在屋里打闹里被别人听见，钱贵让张冉冉先弄一辆拉羊的车，将医生当成死羊运出城，钱贵的办法得到张冉冉的认可。

大个十分伤心地拉着二胡，山羊叔劝他从高处下来，大个嚎啕大哭。入夜后张冉冉和钱贵来到诊所，护士开门后张冉冉将她打晕，稻田医生被钱贵和张冉冉掳走，张冉冉顺便在日本诊所里放火，稻田医生藏在羊车里，车上还放了一些死羊，钱贵拉着羊车出门时被伪军盘查，多亏他的机智才躲过搜查。烧饼掀开死羊皮后看到晕倒的稻田，稻田醒来后为谢阳治伤，他要帮她处理一下伤口，还让钱贵留下来帮忙扶住谢阳的胳膊，谢阳的伤口已经化脓，她在治疗时疼晕过去。

谢阳的病情被稻田控制，山羊叔提议将稻田送到根据地给伤员看病，运输是个问题，钱贵想去找老村长联系游击队将医生送出去。钱贵和张冉冉讨价还价，张冉冉打算下午进城，谢阳仍留在钱庄养伤。钱贵找烧饼张商量杀猪为谢阳补一下，烧饼张最终同意杀猪，但还是依依不舍，二寡妇劝他不要伤心。

张冉冉准备进城找人，临行前钱贵将钱交给她，二寡妇在一旁看到，钱贵提醒她在路上注意安全。牛二狗带伪军来到钱庄，伪军在村口就闻到煮肉的味道，牛二狗带人冲过去。牛二狗来到钱贵家中，二寡妇骂他是狗腿子，牛二狗自称是闻着肉味儿来的，钱贵说明猪的来由，他让烧纸张将刚炖的肉拿出来给伪军尝尝。

牛二狗向钱贵说起日军正在修炮楼，张冉冉在城里看到老百姓被日军欺负后出手相助，她杀死几名日军后急忙跑开，一队日军追赶过去，张冉冉躲藏起来。秋野突然来到钱贵家里，他指责牛二狗抢肉，钱贵等人被带到村公所，秋野询问藏粮食的地方。