耿三七等五位同志在敌人撤退后攀下悬崖，并被接回司令部。秦二广牺牲后，耿三七等秦二广的战友来到荣大娘家，认荣大娘当妈替秦二广尽孝。

秦二广的媳妇杏儿得知丈夫死讯后，坚强地扛起家庭的重担。康地龙逃回六郎镇，听说耿三七还活着，黑田又气又恨。

得知康地龙向黑田出卖八路军、游击队的信息，耿三七试图从日本人手里劫走康地龙，却中了侯景太的埋伏，幸好战友们及时赶到，救走耿三七。

康地龙向鬼子出卖了区政府所在地的情报，让我方损失惨重，上级下达指示，必须严惩汉奸康地龙，耿三七决心要抓回康地龙。

聂荣臻派给耿三七一个新任务，去冀中根据地运送过冬的粮食。耿三七接受了新任务，同时要求领导把他调回军区，以便声东击西，通过康地龙的上级传递消息，扰乱鬼子对他的盯防。

黑田和侯景太带着特别行动队伪装进入根据地，闯进荣大娘家。聂荣臻指示附近部队立即营救乡亲，得到消息的赵燕也赶了去，黑田的偷袭以失败告终。

侯景太逼迫康地龙伪装成八路军，投奔六郎镇所谓的维持会会长丁逸轩，并以丁逸轩为诱饵钓出耿三七，耿三七等人识破了黑田、侯景太的诡计，索性让丁逸轩将计就计，把康地龙押送给日本人。

丁逸轩的举动赢得了日本人的信任，被升迁为保定维持会会长。丁逸轩的女儿丁诗雨一直误会父亲，经过耿三七、黄克明的精心安排，她才知道原来父亲是白皮红心的“汉奸”。

耿三七从保定带走康地龙之后，黑田害怕康地龙向耿三七透露情报，派人暗杀了康地龙。耿三七因没能顺利带回康地龙而受到处罚，他自己更是为没能管教好康地龙而深深自责。

赵燕向江岱云说起她和耿三七悬崖定情之事，江岱云表示愿意成全他们。赵燕主动和耿三七提起悬崖定情的事情，耿三七终于与赵燕建立起恋爱关系。

日本人发现耿三七躲进了丁逸轩的维持会，以重兵围住维持会。耿三七打算让丁逸轩从维持会的暗道逃出敌人的包围圈，丁逸轩为了证明自己也是堂堂正正的中国人，独自与黑田、侯景太等人周旋，让耿三七他们走暗道离开，壮烈牺牲……

经过八年抗战，日本投降，野冢自杀，侯景太则摇身一变成了国民党的军统高官，黑田竟也成了国民党的情报高参。